公告编号：2018-045
证券代码：835210 证券简称：十二年 主办券商：安信证券
北京十二年教育科技股份有限公司
关于在香港投资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
基于公司业务发展需要，本公司以现金受让李玉国所持有的泉水叮咚健康有限公司的股份。泉水叮咚健康有限公司注册资本人民币10,000.00元港币，李玉国持有该公司100%股份，其中公司受让股份33%、出资港币3,300.00元，泉水叮咚（国际）集团有限公司受让股份67%、出资港币6,700.00元。
本次对外投资不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
公告编号：2018-045
公司2017年经审计的资产总额为人民币86,766,237.69元，资产净额为人民币84,939,009.79元，本次对外投资参股公司认缴港币3,300.00元，均未达到前述标准，故本次交易未构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
公司于2018年10月10日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于在香港投资公司的议案》，参与表决的董事5人，0票反对，0票弃权，本议案不存在需要回避表决情形。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资香港公司尚需经国家有关部门备案或登记，以及取得香港特区政府相关部门批准。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域。
本次对外投资涉及进入饮用水的品牌推广和市场营销，投资目的意在充分利用公司的渠道优势，拓展新领域的市场，增强公司的综合竞争力，本次投资涉及进入新领域。
二、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1.出资方式
本次对外投资的出资方式为：货币出资；
本次对外投资的出资说明：
公告编号：2018-045
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权资产等出资方式。
2.投资标的基本情况
名称：泉水叮咚健康有限公司
注册地：中国香港干诺道西188号香港商业中心
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
本次认购前各主要投人的规模和持股比例：
股东名称 币种 出资额（元） 出资比例
李玉国 港币 10,000.00 100.00%
本次认购后各主要投人的规模和持股比例：
投资人名称 币种 出资额（元） 出资比例
泉水叮咚（国际）集 港币 6,700.00 67.00%
团有限公司
北京十二年教育科 港币 3,300.00 33.00%
技股份有限公司
合计 - 10,000.00 100.00%
三、对外投资协议的主要内容
本次对外投资公司以现金受让李玉国所持有的泉水叮咚健康有限公司33%的注册资本。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资涉及新的领域，利用自身渠道优势，扩大市场份额，加强公司持续盈利能力，促进公司持续稳定发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
公告编号：2018-045
由于香港法律环境、政策环境、商业环境与国内有所差异，可能存在一定经营和管理风险，公司需尽快熟悉并适应香港特区的法律政策和文化环境。
同时，本次对外投资尚需取得相关政府机构的审批或备案等，具有一定不确定性。公司将积极跟进本次对外投资的发展情况，并健全和完善公司治理结构，积极采取措施以关注和防范风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资对公司战略和未来发展具有积极意义，从长远看符合全体股东的利益和公司的发展战略，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。五、备查文件目录
《北京十二年教育科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
北京十二年教育科技股份有限公司
董事会
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