关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议召集人、主持人及会议议程；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节董事会秘书
第一百二十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任，并符合以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管理能力；
（三）满足政府相关机构所要求的任职资格及条件；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
第一百二十二条 董事会秘书的主要职责如下：
（一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（三）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（四）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（五）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）本章程和董事会授予的其他职责。
董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百二十三条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监
担任。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理1名，可以设副总经理，董事会秘书1名，财
务总监1名。
上述人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
第一百二十六条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百二十八条 总经理每届任期3年，可以连聘连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百三十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 公司副总经理协助总经理分管公司经营中不同之业务。总经
理对副总经理享有提名权，副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十四条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由3名
监事组成，其中职工代表监事不得少于三分之一，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表与职工代表的比例为2：1。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（十）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，监事会议事规则经股东大会批准后实施。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第三节监事会决议
第一百五十条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会的表决方式为：出席监事会的监事进行记名的书面或
举手表决，每一监事享有一票表决权。
第一百五十二条 监事会会议应严格按规定程序进行。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第一百五十五条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政
法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国
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