上海君实生物医药科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
（草案）
目录
第一章 总则................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨及范围............................................................................................. 5
第三章 股份、注册资本和股份转让 ....................................................................... 6
第四章 股份增减和回购............................................................................................. 9
第五章 购买公司股份的财务资助......................................................................... 12
第六章 股票和股东名册........................................................................................... 13
第七章 股东的权利和义务....................................................................................... 18
第八章 股东大会......................................................................................................... 24
第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................... 36
第十章 董事会............................................................................................................. 38
第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 45
第十二章 公司总经理.................................................................................................... 47
第十三章 监事会............................................................................................................. 48第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务..... 51
第十五章 财务和会计制度........................................................................................... 58
第十六章 利润分配......................................................................................................... 59
第十七章 会计师事务所的聘任.................................................................................. 61
第十八章 通知、公告、信息披露及投资者管理.................................................. 64
第十九章 公司的合并与分立....................................................................................... 66
第二十章 公司解散和清算........................................................................................... 67
第二十一章 公司章程的修订程序.................................................................................. 69
第二十二章 争议的解决.................................................................................................... 70
第二十三章 附则.................................................................................................................. 71
表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》；“必备条款”指原国务院证券委与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；“关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见”指中国证监会与原国家经贸委联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号）；“香港上市规则附录三”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录三“公司章程细则”；“香港上市规则附录十三D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附加规定”之D部“中华人民共和国”；“香港上市规则附录十四”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》。
第一章 总则
第一条上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）必备条款第1条
系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 香港上市规则附录十三D共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境 第一节（a）
外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体
制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及
其他有关规定成立的股份有限公司。 公司法第81条第（3）款
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有
限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，注册号为310115002060080。
公司的发起人为：熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业（有
限合伙）、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天
源生物科技有限合伙企业（有限合伙）、马静、李聪、沈淳、上海宝盈
资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚通资
产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业（有限合
伙）、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合伙企业（有
限合伙）、贺敏。
第二条公司注册中文名称：上海君实生物医药科技股份有限公司 必备条款第2条
公司英文名称：ShanghaiJunshiBiosciencesCo.,Ltd. 公司法第81条第（1）款
第三条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路781号6 必备条款第3条
楼602室 公司法第81条第（1）款
电话号码：021-2024-8288
传真号码：021-2042-3282
邮政编码：201203
第四条公司的法定代表人是公司董事长，对外代表公司。 必备条款第4条
公司法第81条第（7）款
第五条公司的注册资本为【】万元。 公司法第81条第（4）款
第六条公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第5条
第七条本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称“本 必备条款第6条
章程”）由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门及相关监管
机构批准后，于本公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）挂牌上市交易之日起生效，以取代原来在工商
行政管理机关备案之公司章程及其修订。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 必备条款第7条
管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
在不违反本章程第二百二十四条规定的前提下，股东可以依据本章
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉
股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”是指副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以 必备条款第8条
该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得 公司法第15条
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务发展需
要，经有关政府机关批准，可在中国境外及香港特别行政区（以下简称
“香港”）、澳门特别行政区及台湾地区设立子公司或分公司、代表处、
办事处等分支机构。
第二章 经营宗旨及范围
第十条公司的经营宗旨是：以技术为基础，以创新为动力，以造 必备
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