上海君实生物医药科技股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 (草案) 目录 第一章 总则................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨及范围............................................................................................. 5 第三章 股份、注册资本和股份转让 ....................................................................... 6 第四章 股份增减和回购............................................................................................. 9 第五章 购买公司股份的财务资助......................................................................... 12 第六章 股票和股东名册........................................................................................... 13 第七章 股东的权利和义务....................................................................................... 18 第八章 股东大会......................................................................................................... 24 第九章 类别股东表决的特别程序......................................................................... 36 第十章 董事会............................................................................................................. 38 第十一章 公司董事会秘书........................................................................................... 45 第十二章 公司总经理.................................................................................................... 47 第十三章 监事会............................................................................................................. 48第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务..... 51 第十五章 财务和会计制度........................................................................................... 58 第十六章 利润分配......................................................................................................... 59 第十七章 会计师事务所的聘任.................................................................................. 61 第十八章 通知、公告、信息披露及投资者管理.................................................. 64 第十九章 公司的合并与分立....................................................................................... 66 第二十章 公司解散和清算........................................................................................... 67 第二十一章 公司章程的修订程序.................................................................................. 69 第二十二章 争议的解决.................................................................................................... 70 第二十三章 附则.................................................................................................................. 71 表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过,自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》;“必备条款”指原国务院证券委与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21号);“补充意见函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号);“关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见”指中国证监会与原国家经贸委联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230号);“香港上市规则附录三”指香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录三“公司章程细则”;“香港上市规则附录十三D”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附加规定”之D部“中华人民共和国”;“香港上市规则附录十四”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》。 第一章 总则 第一条上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)必备条款第1条 系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 香港上市规则附录十三D共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境 第一节(a) 外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》(以 下简称“《必备条款》”)、《中国证监会海外上市部、国家体改委生产体 制司关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司法第81条第(3)款 公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有 限公司,于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记,取得 公司营业执照,注册号为310115002060080。 公司的发起人为:熊凤祥、苏州瑞源盛本生物医药管理合伙企业(有 限合伙)、杜雅励、武洋、冯辉、刘小玲、吴军、王莉芳、深圳本裕天 源生物科技有限合伙企业(有限合伙)、马静、李聪、沈淳、上海宝盈 资产管理有限公司、刘建坤、黄菲、周玉清、熊俊、赵云、江苏亚通资 产管理有限公司、钟鹭、刘少兰、南京润嘉久熙投资合伙企业(有限合 伙)、陈铭锡、金明哲、戴龙林、杨帆、上海盈定投资管理合伙企业(有 限合伙)、贺敏。 第二条公司注册中文名称:上海君实生物医药科技股份有限公司 必备条款第2条 公司英文名称:ShanghaiJunshiBiosciencesCo.,Ltd. 公司法第81条第(1)款 第三条公司住所:中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路781号6 必备条款第3条 楼602室 公司法第81条第(1)款 电话号码:021-2024-8288 传真号码:021-2042-3282 邮政编码:201203 第四条公司的法定代表人是公司董事长,对外代表公司。 必备条款第4条 公司法第81条第(7)款 第五条公司的注册资本为【】万元。 公司法第81条第(4)款 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款第5条 第七条本上海君实生物医药科技股份有限公司章程(以下简称“本 必备条款第6条 章程”)由公司股东大会的特别决议通过,经国家有关部门及相关监管 机构批准后,于本公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以 下简称“香港联交所”)挂牌上市交易之日起生效,以取代原来在工商 行政管理机关备案之公司章程及其修订。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级 必备条款第7条 管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 在不违反本章程第二百二十四条规定的前提下,股东可以依据本章 程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉 股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称“其他高级管理人员”是指副总经理、财务总监、董事 会秘书。 第九条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以 必备条款第8条 该出资额为限对所投资公司承担责任。但是,除法律另有规定外,不得 公司法第15条 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务发展需 要,经有关政府机关批准,可在中国境外及香港特别行政区(以下简称 “香港”)、澳门特别行政区及台湾地区设立子公司或分公司、代表处、 办事处等分支机构。 第二章 经营宗旨及范围 第十条公司的经营宗旨是:以技术为基础,以创新为动力,以造 必备