对公
司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及
（六）通过法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人
员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第一百七十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书 必备条款第128条
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报
酬的情况。 公司法第116条
第一百七十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项 必备条款第129条
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事
先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他
款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股
东的定义与本章程的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承
担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣
除。
第十五章财务和会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定 必备条款第130条
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 必备条款第131条、第134
1月1日起至12月31日止为一会计年度。 条、第135条
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验 公司法第164条第1款证。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内制备年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内制备半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内制备季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国
际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度
的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则
及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百七十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股 必备条款第132条
东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所
规定由公司准备的财务报告。
第一百八十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 必备条款第137条
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 必备条款第133条
20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
补充意见函第七条
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其
他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益表或收支结算表，香港上市规则附录三第5或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报 条
告。
公司应当在股东大会年会召开前至少21日将前述报告以专人送出
或邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以H股
股东的名册登记的地址为准。在符合法律、行政法规、公司股票上市的
交易所的上市规则的条件下，公司可采用公告（包括通过公司网站发布）
的形式进行。
第一百八十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一 必备条款第136条
会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结
束后的120天内公布年度财务报告。
公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的，从其规定。
第十六章利润分配
第一百八十三条 利润分配方案 公司法第166条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 公司法第81条第（8）款积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可供股东分配的利
润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 资本公积金包括下列款项： 必备条款第138条
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 公司法第168条
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
第一百八十六条 公司可以下列形式（或同时采取两种以上的形 必备条款第139条
式）分配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方
式。
第一百八十七条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款， 香港上市规则附录三第3
均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 （1）条
第一百八十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 必备条款第140条
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支
付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，补充意见函第八条
应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
香港上市规则附录十三D
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司 第一节（C）
可行使没收权力，但该权力仅可在宣布有关股利后6年或6年以后才能
行使。 香港上市规则附录三第3
（2）条
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，
但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股
息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。 香港上市规则附录三第
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市外 13（1）、13（2）条
资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间
无人认领股利；
（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的
报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证
券交易所。
第一百八十九条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，
以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，
以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现
金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百九十条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现
金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公
历星期中国人民银行公布的人民币兑港币的平均中间价。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第十七章会计师事务所的聘任
第一百九十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会 必备条款第141条
计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股 必备条款第142条
东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第一百九十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 必备条款第143条
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董
事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 公司法第170条簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股 必备条款第144条
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百九十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 必备条款第145条
规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决
定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索
偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第一百九十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股 必备条款第146条
东大会决定。
第一百九十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由 必备条款第147条
股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补 
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