条款第9条
福患者为目标，通过创新为股东创造最大价值。
第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。必备条款第10条
公司的经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术 公司法第81条第（2）款咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会
和有关政府部门批准（如需）后，依法调整经营范围，并按规定办理有
关调整手续。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务 必备条款第11条
院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十三条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有 必备条款第12条
面值股票，每股面值人民币一元。 公司法第81条第（4）款
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的
内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有
相同的权利。
第十四条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资 必备条款第13条
人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内 必备条款第14条
资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资
股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股
股东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付
股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第十六条公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H
股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认
购和进行交易的股票。
第十七条经国务院授权的审批部门批准，公司成立时向发起人发 必备条款第15条
或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05
苏州瑞源盛本生物医药管 净资产折股
理合伙企业（有限合伙） 272.40 18.53 2015.05.05
杜雅励 185.20 12.60 净资产折股 2015.05.05
武洋 137.80 9.37 净资产折股 2015.05.05
冯辉 109.50 7.45 净资产折股 2015.05.05
刘小玲 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
王莉芳 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
深圳本裕天源生物科技有 净资产折股
限合伙企业（有限合伙） 28.75 1.96 2015.05.05
马静 26.90 1.83 净资产折股 2015.05.05
李聪 22.86 1.56 净资产折股 2015.05.05
沈淳 17.20 1.17 净资产折股 2015.05.05
上海宝盈资产 净资产折股
管理有限公司 16.20 1.10 2015.05.05
刘建坤 15.60 1.06 净资产折股 2015.05.05
黄菲 14.60 0.99 净资产折股 2015.05.05
周玉清 13.80 0.94 净资产折股 2015.05.05
熊俊 13.20 0.90 净资产折股 2015.05.05
赵云 10.20 0.69 净资产折股 2015.05.05
江苏亚通资产管理有限公 净资产折股
司 9.00 0.61 2015.05.05
钟鹭 8.75 0.60 净资产折股 2015.05.05
刘少兰 8.10 0.55 净资产折股 2015.05.05
南京润嘉久熙投资合伙企 净资产折股
业（有限合伙） 8.07 0.55 2015.05.05
陈铭锡 5.38 0.37 净资产折股 2015.05.05
金明哲 4.93 0.34 净资产折股 2015.05.05
戴龙林 4.48 0.30 净资产折股 2015.05.05
杨帆 4.43 0.30 净资产折股 2015.05.05
上海盈定投资管理合伙企
业 3.50 0.24 净资产折股 2015.05.05
（有限合伙）
贺敏 1.75 0.12 净资产折股 2015.05.05
合计 1,470.00 100.00 —— ——
第十八条公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公司发 必备条款第16条
行境外上市外资股【】万股（含超额配售【】万股），占公司已发行普
通股总数的【】%，于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
在公司完成首次公开发行境外上市外资股后（假设超额配售未行
使），公司的股本为【】股，股本结构为：内资股【】万股，境外上市
外资股【】股。
第十九条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市 必备条款第17条
外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以
自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市 必备条款第18条
外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十一条 公司整体变更设立时注册资本为人民币1,470万 必备条款第19条
元，截至H股发行之前，公司的注册资本为人民币60,140万元，股份 公司法第81条第（4）款总数为60,140万股。
上述H股发行完成后（假设超额配售未行使），于上市日公司的
注册资本为人民币【】万元。公司将根据实际发行情况就注册资本的变
动在工商行政管理部门办理相应的变更登记手续，并报国务院证券监督
第二十二条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法 必备条款第21条
自由转让，并不附带任何留置权。 香港上市规则附录三第1
公司已发行未在境内外证券交易所上市的股份，称为非上市股份。（2）条
经国务院证券监督管理机构批准，持有公司非上市股份的股东可将其持
有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要
求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别
股东会表决。非上市股份在境外证券交易所上市后与原境外上市外资股
为同一类别股份，即境外上市股份。
第四章 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本 必备条款第20条
章程的规定，经股东大会特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）向特定投资人发行新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
公司公开发行和非公开发行股份，原股东无优先认购权。
第二十四条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得 香港上市规则附录三第
款额，假若： 13（2）条
（一）在12年内，有关股份至少有3次派发股利，而该段期间内
股东没有领取任何股利；及
（二）在12年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准于报
纸上公告表示有意出售股份，并通知该机构及公司股份上市地有关的境
外交易所及有关证券监管机构。
第二十五条 依据本章程的规定，公司可以减少注册资本。 必备条款第22条
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 必备条款第23条
清单。 公司法第177条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通 必备条款第24条
过，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份： 
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