公司法第142条第1款
（一）减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列 必备条款第25条
方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）相关监管部门认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项 必备条款第26条
的原因收购本公司股份的或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，公司法第142条
应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合
同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条对于公司有权购回的可赎回股份，如非经公开交易方式 香港上市规则附录三第8或以要约方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以要约方式购 （1）、（2）条
回，则必须以同等条件向全体股东提出要约。
第三十一条 公司依法购回股份后，属于本章程第二十七条第 必备条款第27条
（一）项情形的，应当在收购之日起十日内注销；属于第二十七条第（二）公司法第142条
项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或注销；属于本章程第二十
七条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
额的5%，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司依法注销购回股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记并作出相关公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外 必备条款第28条
的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余
额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得
中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超
过购回时公司溢价账户〔或资本公积金账户〕上的金额（包括发行新股
的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中
支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方 必备条款第29条
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：必备条款第30条
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或
者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为： 必备条款第31条
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。 必备条款第32条
公司内资股股东所持股票的登记存管机构为中国证券登记结算有
限责任公司，内资股股东的股东名册及股东持有的股份以中国证券登记
结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。公司的H股股票在
香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个
人名义持有。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公 香港上市规则第19A.52
司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 条
在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所
有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括H股股票），载有
以下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，
均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规及公司章程的
规定。
（二） 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及
其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生
之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规
定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公
行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由
其持有人自由转让。
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高
级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵
守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓
名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票
过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。
第三十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公 公司法第142条
司股票可按有关法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与、继承和
质押。股票的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要 必备条款第33条
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签 补充意见函第一条
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加
盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长 香港上市规则附录三第2或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公 （1）条
司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机
构、证券交易所的另行规定。
如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情
况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替 香港上市规则附录三第2
遗失的原认股权证。 （2）条
第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： 必备条款第34条
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的
除外。
在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股
份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。香港上市规则附录十三D
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程规定存放 第一节（b）
于上市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关
股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
香港上市规则附录三第1
（一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东； （3）条
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股
份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名
册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名
股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大
会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应
被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效
收据。
第四十条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监 必备条款第35条
管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，补充意见函第二条
并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本
的存放地为香港。 香港上市规则附录十三D
第一节（ｂ）
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委
托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一
致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 必备条款第36条
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司
查看PDF原文
