的个
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程
提交股东大会通过的公司改组。
第五十七条 除本章程另有明确说明外，本章程所称“控股股东”必备条款第48条是指具备以下条件之一的股东：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上
（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权
的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%
以上（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人与公司应在机构、人员、资产、业
务、财务上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险，不得
公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
本条所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本条所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第八章 股东大会
第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款第49条
第六十条股东大会行使下列职权： 必备条款第50条
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作
出决议；
公司法第99条
（十一）审议修改本章程以及股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十二）决定聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十三）审议批准代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分
之三）的股东的提案；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项； 公司法第121条
（十五）对第六十一条规定的担保事项作出决议；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项；
（十八）公司股票上市的交易所的上市规则所要求的应当由股东大
在不违反中国相关法律、法规、规范性文件及公司股票上市的交易
所的上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办
理其授权或委托办理的事项。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十二条 股东大会对占公司最近一期经审计后净资产绝对
值、盈利、收益或市值总额的5%以上，或金额在人民币500万元以上
的关联交易进行审议并作出决议。股东大会审议关联交易事项时，下列
关联股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为
自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
第六十三条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、必备条款第51条总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 必备条款第52条
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东以
书面形式要求召开时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； 关于进一步促进境外上市
（五）两名以上独立非执行董事提议召开时； 公司规范运作和深化改革
的意见第6条
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的交易所的上市
规则或本章程规定的其他情形。
在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议
题列入大会议程。
第六十五条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中规定的
地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用通讯会
议等安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应 必备条款第72条
当按照下列程序办理： 公司法第101条
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%
以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面
要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股
东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后10日内没有提出同意或
不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见，单独或合计
持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会应当尽快召集临时股东大会或者类别股
东会议。
（三）如果监事会在收到前述请求后10日内没有提出同意或不同
意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见，连续90日以上
单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含
10%）的股东可以自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其
所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中
扣除。
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合
并持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前向公司提出临时提案并书面提交召集人。 必备条款第54条
公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数3%以上（含 公司法第102条第2款3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案
中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
通知其他股东，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，
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