西南证券股份有限公司
关于
浙江华特装饰股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二零一八年九月
目录
目录................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ........................................ 5
二、关于公司治理规范性的意见 ................................................................................. 5
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见............................................ 6
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见..................... 6
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见..................................................... 9
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有
效的意见.............................................................................................................................. 13
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明................................. 15
八、关于本次股票发行募集资金管理是否合规的意见 ...................................... 18
九、关于股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释
等特殊条款（以下简称“特殊条款”）是否符合监管要求的意见...................... 19
十、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见............... 23
十一、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 23
十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基
金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说
明。....................................................................................................................................... 24
十三、主办券商关于失信联合惩戒对象名单的核查意见................................. 26
十四、主办券商认为应当发表的其他意见............................................................ 26
（一）关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见............................... 26
（二）关于本次股票发行是否存在持股平台的意见............................................ 26
（三）关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见............................................ 27
（四）关于主办券商是否遵守做市业务规则，是否对内部利益冲突进行防范
的说明................................................................................................................................... 27
（五）关 于 新 增 股 票 限 售 专 项 审 查 意 见
................................................................................................................................................ 28
（六）关于承诺事项履行情况审查意见................................................................... 29
（七）前次募集资金使用和信息披露情况 ............................................................... 29
（八）本次募集资金用途和信息披露情况 ............................................................... 29
（九）发行对象本次投资已履行相关审批程序 ...................................................... 30
十五、主办券商结论性意见 ........................................................................................ 31
释义
本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、指 浙江华特装饰股份有限公司
华特装饰、发行人
本次发行 指 公司以非公开发行的方式向特定对象发行933,648股普通
股股票
标的资产 指 邱永前用作认购本次股票发行的非现金资产，即其对公司
的10,000,000.00元货币债权。
《发行方案》 指 《浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股票发行方
案》
认购对象、发行对象 指 邱永前、杭州下城科技创业创新基金有限公司
《股份认购协议》 指 公司与认购对象签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充 指 公司与杭州下城科技创业创新基金有限公司签署的《股份
协议》 认购协议之补充协议》
下城双创基金 指 杭州下城科技创业创新基金有限公司
本次债转股 指 邱永前以其持有华特装饰的债权10,000,000元为对价认购
本次发行的股份
股权登记日 指 华特装饰2018年第二次临时股东大会的股权登记日，即
2018年8月13日
华特化工 指 浙江华特实业集团华特化工有限公司，公司实际控制人邱
永前和童礼明控制的企业
华德新材 指 浙江华德新材料有限公司，公司的全资子公司
华特集团 指 浙江华特实业集团有限公司
德兆投资/德兆投资管理 指 杭州德兆投资管理合伙企业（有限合伙）
华兆投资/华兆投资管理 指 杭州华兆投资管理合伙企业（有限合伙）
华梓投资/华梓投资管理 指 杭州华梓投资管理合伙企业（有限合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
公司章程 指 浙江华特装饰股份有限公司章程
董事会 指 浙江华特装饰股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江华特装饰股份有限公司股东大会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》则》
《私募暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《4号指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号
——法律意见书的内容与格式（试行）》
主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所
会计师事务所、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
沃克森以2018年5月31日为评估基准日对债转股项目涉
及的邱永前持有的公司债权价值进行评估后出具的《浙江
《评估报告》 指 华特装饰股份有限公司拟拟进行债转股项目涉及的邱永前
持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报
告》（沃克森评报字（2018）第0927号）
《验资报告》 指 天职国际于2018年9月17日出具的天职业字[2018]19135
号《验资报告》
本股票合规合规意见中如出现数值若出现总数与各分项数值之和/差/积/商尾数不符
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