务登记地址的议案》，上述议案经出席股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东邱永前、童礼明、杭州华梓投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州华兆投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州德兆投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
4、本次发行的评估及认购情况
（1）2018年7月27日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字（2018）第0927号《浙江华特装饰股份有限公司拟进行债转股项目涉及的邱永前持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报告》。截至评估基准日2018年5月31日，邱永前债权账面价值为1,025万元，本次转股权部分为1,000
万元，债转股部分评估值为人民币1,000万元，无增减值变化。
（2）2018年8月17日，发行人在全国中小企业股份转让系统披露了《浙江华特装饰股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2018-038），其公告了本次股票发行缴款的开始时间与截止时间（2018年8月22日至2018年8月26日），并公告了认购程序、缴款账户、其他注意事项等。
（3）经主办券商核查银行回单等资料，认购人下城双创基金已于2018年8月24日缴纳了本次股票发行投资款9,999,520.02元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟伍佰贰拾元零贰分）。认购人邱永前货币债权1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）方式缴纳本次股票发行投资款。
本次股票发行认购人已按照认购公告规定在缴款期限内缴纳了本次股票发行投资款，以上发行对象的付款时间符合《股票发行认购公告》的规定，合法有效。
5、本次股票发行完成了验资
2018年9月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华特装饰本次定向发行股份进行了验资，并出具了天职业字[2018]19135号《验资报告》。根据该《验资报告》，确认截至2018年8月24日止，公司已收到下城双创基金、邱永前合计缴纳出资合计人民币19,999,520.02元，其中实缴注册资本933,684.00元，股本溢价19,065,836.02元。其中杭州下城双创基金以现金出资方式缴纳出资人民币9,999,520.02元，其中466,831.00元为实缴注册资本，其余9,532,689.02元作为股本溢价计入资本公积；邱永前以债权出资方式缴纳出资人民币10,000,000.00元，其中466,853.00元为实缴注册资本，其余9,533,147.00元作为股本溢价计入资本公积。
6、本次股票发行不存在公开发行的情况
公司本次发行属于非公开定向发行，公司于股东大会审议通过本次股票发行方案未采用广告、公开劝诱等公开方式或变相公开方式寻找认购人。本次定向发行不存在公开发行或者变相公开发行的行为，也不存在非法融资行为。
主办券商认为，公司的本次股票发行过程符合《公司法》、《管理办法》及《股
票发行业务细则》等相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定，本次股票发行过程合法合规。
（二）本次发行的结果合法有效
2018年8月17日，发行人在全国中小企业股份转让系统披露了《浙江华特装饰股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2018-038），发布了认购程序。
2018年7月27日，公司与认购人下城双创基金签订了《股份认购协议》及《关于浙江华特装饰股份有限公司定向发行股票之股份认购协议之补充协议》，以现金9,999,520.02元认购466,831股，每股发行价格为人民币21.42元。公司与认购人邱永前签订了《股份认购协议》，以货币债权10,000,000.00元认购466,853股。上述协议及补充协议的签订时间、认购款缴纳时间等约定，符合认购公告中规定的认购程序。
2、本次股票认购款的缴纳及验资
经主办券商核查银行回单等资料，认购人下城双创基金已于2018年8月24日缴纳了本次股票发行投资款9,999,520.02元（大写：人民币玖佰玖拾玖万玖仟伍佰贰拾元零贰分）。认购人邱永前货币债权1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）方式缴纳本次股票发行投资款。以上发行对象的付款时间，符合《股票发行认购公告》中缴款期间的约定。
2018年9月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华特装饰本次定向发行股份进行了验资，并出具了天职业字[2018]19135号《验资报告》。根据该《验资报告》，确认截至2018年8月24日止，公司已收到下城双创基金、邱永前合计缴纳出资合计人民币19,999,520.02元，其中实缴注册资本933,684.00元，股本溢价19,065,836.02元。认购对象的认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 杭州下城科技创业创新基 466,831 9,999,520.02 现金
金有限公司
2 邱永前 466,853 10,000,000.00 货币债权
合计 933,684 19,999,520.02
主办券商认为，发行对象已按照《股票发行认购公告》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的规定以现金的方式按时足额缴纳了股票认购款，并经由具有证券期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]19135号《验资报告》，完成了验资程序，确认了公司本次股票发行的募集结果，本次股票发行结果与本次股票发行方案相一致，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形。本次股票发行的结果合法、有效，符合《管理办法》、《股票发行业务细则》等相关法律法规、规范性文件及内部章程的规定。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程和发行结果均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票发行业务细则》等相关规定，发行过程及结果合法合规有效，不存在发行价格显失公允或损害公司及股东利益的情况。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）定价方式
本次发行价格为每股人民币21.42元。本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司经营情况、每股净资产、未来发展预期及行业市盈率等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定。
（二）定价审议程序
2018年7月27日和2018年8月16日，发行人第一届董事会第八次会议和2018年第二次临时股东大会均审议通过了《关于浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股票定向发行方案的议案》、《关于本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的<资产评估报告>、定价依据及公平合理性的议案》等相关议案。
本次股票发行方案（含发行价格）经公司董事会、股东大会审议同意，并经公司与投资人协商确定，程序合法有效，符合法律、法规、业务规则及《公司章程》关于股东大会会议审议及股东利益保护的相关规定。
（三）定价合理性
1、股票发行价格的合理性
本次定向发行股票价格为每股人民币21.42元。根据公司2017年年度报告，公司每股净资产为4.82元，本次发行价格不低于上述每股净资产；公司2018年第一次股票发行价格为每股人民币4.0016元，本次发行价格不低于公司最近一次股票发行价格；截至本合法合规性意见出具之日，公司股票未在二级交易市场发生交易，因此二级市场价格无法作为公允价值的确定依据。
本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、成长性、经营情况、每股净资产、未来发展预期及行业市盈率等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定。发行价格不低于每股净资产及最近一次股票发行价格，发行价格公允。
综上，公司本次发行价格具有合理性。
2、标的资产定价的合理性
（1）评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日，对邱永前持有用于认购本次股票发行的货币债权资产进行了评估。结合评估对象的实际情况，本次评估采用假设清算法对拟出资货币债权的市场价值进行评估，并出具了沃克森评报字（2018）第0927号《浙江华特装饰股份有限公司拟进行债转股项目涉及的邱永前持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报告》。截至评估基准日2018年5月31日，邱永前债权账面价值为1,025万元，本次转股权部分为1,000万元，债转股部分评估值为人民币1,000万元，无增减值变化。评估明细如下：
单位：万元
科目 债权账面值 债转股账面值 债转股评估值
其他应付款 1,025.00 1,000.00 1,000.00
（2）评估机构的适格性和独立性
评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、子公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备提供资产评估服务的适格性和独立性。
（3）双方定价过程和方式合理，定价公允
1）评估过程
评估机构采用了假设清算法对邱永前所持货币债权的价值进行了评估，截至评估基准日2018年5月31日，邱永前债权账面价值为1,025万元，本次转股权部分为1,000万元，债转股部分评估值为人民币1,000万元，无增减值变化。
2）定价过程
本次邱永前拟用于出资的货币债权以上述按照假设清算法的评估价值为作价依据，交易价格合理公允。
综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在有失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
（一）标的资产的基本情况
邱永前用作认购本次股票发行的非现金资产系其对公司的10,000,000.00元货币债权。
1、相关货币债权的形成过程
公司于2018年4月18日召开的第一届董事会第七次会议及于2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过《关于控股股东、实际控制人及其他关联方向公司提供资金支持的议案》，该议案主要内容为：公司控股股东、实际控制人邱永前及其他关联方方仁龙、华特化工、华特集团拟为公司提供资金支持，资金拆借的金额和期限根据实际经营情况需要而定，但累计金额不超过人民币5,000万元，资金使用费不高于公司向银行同期贷款利率。公司于2018年4月19日在全国中小企业份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露《控股股东、实际控制人及其他关联方2018年度向公司提供资金支持的关联交易公告》（公告编号：2018-021）。
邱永前用作认购本次股票发行的10,000,000.00元货币债权形成过程如下：
日期 拆入金额（元）
2018/5/11 2,000,000.00
2018/5/20 2,020,000.00
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