上述任何情况下，丙方或丙方指定的第三方应在收到乙方发出的股份回购通知后10个工作日内与乙方达成股份回购的具体协议，并依据股份回购协议执行。丙方或丙方指定的第三方应在股份回购协议签订之日起三个月内完成全部回购价款的支付。丁方对丙方或丙方指定的第三方的上述回购义务承担无限连带责任。
（b）在发生本协议第2条①项下（c）规定的股份回购的情形时，乙方有权自主决定要求甲方按照认购协议第8.2条承担违约责任，或者要求丙方或丙方指定的第三方实施回购。若乙方要求实施回购，需丙方或丙方指定的第三方发出要
求实施回购的书面通知，在上述任何情况下，丙方或丙方指定的第三方应在收到乙方发出的股份回购通知后10个工作日内与乙方达成股份回购的具体协议，并依据股份回购协议执行。丙方或丙方指定的第三方应在股份回购协议签订之日起三个月内完成全部回购价款的支付。丁方对丙方或丙方指定的第三方的上述回购义务承担无限连带责任。
④如上述事项，根据法律、法规或业务规则的规定，需要提交相关部门或全国中小企业股份转让系统进行审批的，则在履行相关审批程序后，方可实施。如上述事项与法律、法规或业务规则的规定相冲突的，或根据法律、法规或业务规则的规定无法实施的，则以法律、法规或业务规则的规定为准。
（2）终止执行安排
①如甲方向中国证监会或交易所递交转板或上市申请，则自中国证监会或交易所正式受理材料并出具受理函时，本补充协议效力自动终止。若甲方的转板或上市申请被撤回或被否决，则各方另行协商解决方案。
②前款所称上市是指经中国证监会或届时的主管部门核准在上海证券交易所或深圳证券交易所（包括主板、中小板和创业板）首次公开发行股票并上市或被中国境内A股上市公司并购（并购的情形下，该上市公司的收购范围必须包括乙方届时所持全部甲方股份）。
③若乙方在甲方IPO完成前退出投资，则本协议所有条款全部终止。
除上述特殊条款外，本次股票发行不存在含有估值调整条款、业绩承诺及补偿、反稀释条款的其他协议或类似情况安排。
2、邱永前于2018年7月27日与公司签订认购协议，该协议不涉及估值调整条款等特殊条款。
综上，公司本次股票发行，发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司与公司签订含有特殊条款，但不包含估值调整条款、对赌条款、业绩承诺及补偿、反稀释条款或类似情况安排。上述协议已按照相关法律、法规的规定履行了相应审议程序，合同条款不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊
条款、特殊类型挂牌公司融资》中对特殊条款的监管要求，符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
发行对象邱永前与公司未签署估值调整条款、对赌条款、业绩承诺及补偿、反稀释条款等特殊条款，不存在损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。十、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。公司《公司章程》未对股票发行优先认购事项进行规定。
公司《公司章程》未对股票发行优先认购事项进行规定。
本次股票发行非现金认购部分，公司现有股东不享有优先认购权。本次股票发行现金认购部分，公司现有股东均已签署《关于放弃优先认购权的声明》，自愿放弃本次发行的优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购权安排符合《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。
十一、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
1、发行对象：
根据公司《股票发行方案》、《股份认购协议》等发行文件，并经对本次股票
发行认购人的核查，本次股票发行对象为杭州下城科技创业创新基金有限公司、邱永前，其中邱永前为公司实际控制人、控股股东。
2、发行的目的：
目前公司正处于快速增长阶段，为满足公司战略发展的需要及获得足够的经营发展所需资金，拟通过此次股票发行：（1）募集资金，补充公司流动资金；（2）以债转股方式减少公司偿债压力；（3）促进企业良性发展，改善财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，以确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
3、公允价值：
根据公司2017年年度报告，公司每股净资产为4.82元，本次发行价格不低于上述每股净资产；公司2018年第一次股票发行价格为每股人民币4.0016元，本次发行价格不低于公司最近一次股票发行价格；截至本合法合规性意见出具之日，公司股票未在二级交易市场发生交易，因此二级市场价格无法作为公允价值的确定依据。
公司本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司经营情况、每股净资产、未来发展预期及行业市盈率等多种因素，与投资者沟通的基础上最终协商确定。发行价格不低于每股净资产，不低于最近一次股票发行价格，发行价格公允。
综上，本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，且股票的发行价格公允。公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》，不属于股份支付。
十二、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。
主办券商分别通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）
进行企业工商公示信息查询，中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）进行私募基金管理人和私募基金公示信息查询以及其他途径进行公开信息查询和检索，对本次股票认购对象及挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案情况进行了核查，具体如下：
1、本次发行对象中私募投资机构核查：
本次股票发行认购对象共2名，分别1名自然人和一名机构投资者。其中自然人不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，新增机构投资者，即下城双创基金，属于私募投资基金，其已经依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《备案办法》的规定，完成了中国证券投资基金业协会规定的基金产品的登记、备案手续，其备案编号为基金编号SY7837，备案时间2018年1月10日。该私募投资基金的私募基金管理人为杭州下城产业基金有限公司，其登记编号P1064098，登记时间2017年8月7日。
2、现有股东中私募投资基金核查：
经核查中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/），并根据发行人提供的截至股权登记日的股东名册，公司在册股东7人，其中自然人股东4名，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；3名股东为合伙企业股东，其在设立过程中及设立以后不存在非公开募集资金的情形，同时其《合伙协议》约定普通合伙人为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。合伙企业的资产处置等重大事项，需要由合伙人会议审议通过，并未专门指定企业资产或对外投资由专业的基金管理人管理。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金、私募基金管理人的情形。
综上，主办券商认为，本次股票认购对象下城双创基金为私募投资基金，已办理私募投资基金备案；认购对象邱永前为自然人，不属于私募投资基金情形。现有股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金、私募基金管理人的情形。
十三、主办券商关于失信联合惩戒对象名单的核查意见
根据公司及相关主体（包括法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司）和本次股票发行对象出具的声明或承诺，以及在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn）及环境保护、食品药品、产品质量等相应政府部门公示网站进行查询，发行人及相关主体、股票发行对象均未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域处罚名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，公司及相关主体、股票发行对象不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
十四、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见
公司本次发行对象为下城双创基金、邱永前，其中邱永前为公司现有股东、担任公司董事长，下城双创基金为本次新增股东。主办券商通过查阅本次发行对象出资凭证，并获取发行对象不存在“股权代持”的承诺，认为本次股票发行认购人下城双创基金系自有资金出资进行认购，邱永前以其真实持有的货币债权进行认购，均不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持股的情形。（二）关于本次股票发行是否存在持股平台的意见
本次股票发行认购人下城双创基金为私募投资基金，为专业投资机构，具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台；认购人邱永前为自然人，系公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长，不属于持股平台的情形。
主办券商认为，本次股票发行对象不存在持股平台。
（三）关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见
经主办券商项目组的核查，公司自挂牌后至本次股票发行前共进行1次定向发行。具体情况如下：
公司于2018年1月24日召开的第一届董事会第六次会议及于2018年2月10日2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于浙江华特装饰股份有限公司2018年第一次股票定向发行方案的议案》等相关议案，本次发行合计5,405,410股，发行对象股东童礼明以其持有的华徳新材79%股权认购4,270,274股，股东、董事长邱永前以其持有的华徳新材13%股权认购702,703股，董事郑树军以其持有的华徳新材8%股权认购432,433股。本次发行股票全部以股权方式认购，不涉及资金募集。
2018年2月23日，发行人在全国中小企业股份转让系统披露了《浙江华特装饰股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2018-010）。2018年3月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对华特装饰本次定向发行股份进行了验资，并出具了天职业字[2018]9421《验资报告》，确认截至2018年3月15日止，华特装饰已收到邱永前、童礼明、郑树军以股权出资方式以其分别持有的华德新材13%、79%、8%股权缴纳的新增注册资本及实收股本5,405,410元，剩余16,224,880.00元计入资本公积。
2018年4月20日，华特装饰取得了《关于浙江华特装饰股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2018】1467号）。本次股票发行已全部进行完毕。
主办券商认为，公司进行本次股票发行时，前次股票发行已完成新增股份登记，本次股票发行不涉及连续发行。
（四）关于主办券商是否遵守做市业务规则，
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