是否对内部利益冲突进行防范的说明
华特装饰股票转让方式为集合竞价转让方式，主办券商西南证券不属于公司做市商，也不参与此次股票发行的认购，本次股票发行不适用业务隔离制度。
（五）关于新增股票限售专项审查意见
1、法定股票限售情况
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
因此，邱永前（现任董事长）通过本次非公开发行取得股份的75%需进行限售，认购股份的25%可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让；下城双创基金本次非公开发行取得股份可全部一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次定向发行的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定办理限售。
2、自愿锁定限售承诺
根据《股票发行方案》、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》等文件，本次发行不存在自愿限售情形。
综上，主办券商认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份转让系统相关业务规则的规定以及相关认购合同的约定。
（六）关于承诺事项履行情况审查意见
经核查，公司自挂牌以来，不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或者私募基金备案承诺事项。
（七）前次募集资金使用和信息披露情况
公司自挂牌以来至本次股票发行前，公司共进行1次股票发行，但全部以股权方式认购，不涉及资金募集。
（八）本次募集资金用途和信息披露情况
1、本次募集资金用途
本次股票发行募集资金数额为9,999,520.02元，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，具体用途为：支付企业需缴纳的企业所得税款964万元；剩余募集资金用于采购公司施工过程中所需的材料和服务，包括原材料、劳务服务和机械设备租赁服务。
本次募集资金使用可根据实际使用情况，在不改变上述使用用途类别的情况下，进行用途类别金额的调整。若募集资金需用于除上述用途以外的其他用途，则需按照法律、法规及全国股份转让系统的规定履行变更募集资金用途的审议和披露程序。
如本次实际募集资金不足9,999,520.02元，则首先用于支付企业所得税税款；如仍有剩余，则用于支付采购公司施工过程中所需的材料和服务款项。
2、信息披露情况
公司于2018年7月27日召开的第一届董事会第八次会议及于2018年8月16日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股票发行方案>的议案》，并于2018年7月31日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露《浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股票发行方案》（公告编号：2018-032）。
综上，主办券商认为，公司本次募集资金用途及其审议程序、信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条
款、特殊类型挂牌公司融资》相关要求。本次股票发行能够优化公司的财务结构，增强公司竞争力和抗风险能力，对公司经营和财务状况产生积极影响，推进公司未来发展战略和经营目标的实现。
（九）发行对象本次投资已履行相关审批程序
本次发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司为经过备案的私募投资基金，其最终出资人为杭州市下城区财政局，其本次投资需要取得出资政府部门的审批同意。
2017年6月15日，杭州市下城区财政局发布了下财【2017】50号《下城区财政局关于印发<下城区科创企业创新基金实施办法>的通知》。《下城区科技创业创新基金实施办法》第二章第三条规定双创基金由杭州下城科技创业创新基金有限公司作为基金法人；第四章第十一条规定，“项目确定。基金管理公司对入库企业或项目会同科技局进行认真筛选汇总，并开展尽职调查、入股谈判等前期工作。及时提出拟投资项目方案，并就拟投资项目的投资规模、投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、退出方式等报管委会办公室审议，由管委会审批”；第四章第十二条规定，“项目实施。项目经管委会审批通过后，由基金管理公司拟定章程或合伙协议，由基金公司正式签署后实施具体投资运作”。
根据上述文件规定，本次股票发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司的本次投资需经杭州市下城区政府产业基金管理委员会的审批。
根据杭州市下城区人民政府办公室于2018年5月4日印发的下府基纪要【2018】2号《杭州市下城区人民政府会议纪要—下城区政府产业基金管理委员会第四次会议纪要》，下城双创基金投资华特装饰事项已经杭州市下城区政府产业基金管理委员会第四次投资专题会议审议通过。
此外，下城双创基金与杭州市下城区国有投资控股集团有限公共同出具说明：“双创基金投资华特装饰事项已经政府部门审批同意，履行了相关审批程序。”
综上，主办券商认为，本次发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司关于投资华特装饰事项已履行政府批准的决策程序，并取得其出资的政府部门的审批同意。
十五、主办券商结论性意见
主办券商认为，华特装饰本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关法律、法规、部门规章及相关业务规则的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江华特装饰股份有限公司股票发行合法合规的意见》的签章页。）
法定代表人（或授权代表）签字：
廖庆轩
项目负责人签字：
赵丽君
项目成员签字：
杜翔
西南证券股份有限公司（公章）
2018年 月 日
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