(浙江省临安市天柱街65号) 2018年第二次股票发行 情况报告书 主办券商 (重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦) 二零一八年九月 (一)本次发行股票的数量......................................................................................... 4 (二)发行价格............................................................................................................. 4 (三)现有股东优先认购............................................................................................. 4 (四)其他发行对象及认购股份数量......................................................................... 5 (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:................................. 8 (六)本次发行是否经中国证监会核准:................................................................. 9(七)公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司)和本次股票发行对象不存在被列入失信 联合惩戒对象的情形。................................................................................................ 9 (八)本次非现金资产认购情况................................................................................. 9 (九)本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理....................................... 13 二、发行前后相关情况对比...................................................................................... 14(一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况..... 14(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董 事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况.......................................... 15 (三)发行前后主要财务指标变化........................................................................... 17 三、新增股份限售安排.............................................................................................. 18 四、股票认购合同的特殊条款.................................................................................. 19 五、本次发行募集资金的存放管理情况.................................................................. 23 六、本次发行方案中募集资金用途及前次募集资金使用情况.............................. 24 七、发行方案修订...................................................................................................... 24 八、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见.................................. 24 九、律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见.............................. 28 十、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明.......................................... 30 十一、备查文件.......................................................................................................... 31 本次发行 指 公司以非公开发行的方式向特定对象发行933,648股普通 股股票 标的资产 指 邱永前用作认购本次股票发行的非现金资产,即其对公司 的10,000,000.00元货币债权。 《发行方案》 指 《浙江华特装饰股份有限公司2018年第二次股票发行方 案》 认购对象、发行对象 指 邱永前、杭州下城科技创业创新基金有限公司 《股份认购协议》 指 公司与认购对象签署的《股份认购协议》 《股份认购协议之补充 指 公司与杭州下城科技创业创新基金有限公司签署的《股份 协议》 认购协议之补充协议》 下城双创基金 指 杭州下城科技创业创新基金有限公司 本次债转股 指 邱永前以其持有华特/装饰的债权10,000,000元为对价认购 本次发行的股份 股权登记日 指 华特装饰2018年第二次临时股东大会的股权登记日,即 2018年8月13日 华特化工 指 浙江华特实业集团华特化工有限公司,公司实际控制人邱 永前和童礼明控制的企业 华德新材 指 浙江华德新材料有限公司,公司的全资子公司 华特集团 指 浙江华特实业集团有限公司 德兆投资/德兆投资管理 指 杭州德兆投资管理合伙企业(有限合伙) 华兆投资/华兆投资管理 指 杭州华兆投资管理合伙企业(有限合伙) 华梓投资/华梓投资管理 指 杭州华梓投资管理合伙企业(有限合伙) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程 指 浙江华特装饰股份有限公司章程 董事会 指 浙江华特装饰股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》则》 《私募暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 《4号指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号 ——法律意见书的内容与格式(试行)》 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 沃克森以2018年5月31日为评估基准日对债转股项目涉 及的邱永前持有的公司债权价值进行评估后出具的《浙江 《评估报告》 指 华特装饰股份有限公司拟拟进行债转股项目涉及的邱永前 持有的浙江华特装饰股份有限公司的债权价值资产评估报 告》(沃克森评报字(2018)第0927号) 《验资报告》 指 天职国际于2018年9月17日出具的天职业字[2018]19135 号《验资报告》 本股票发行情况报告书中如出现数值若出现总数与各分项数值之和/差/积/商尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 3、发行数量及预计募集资金总额: 本次定向发行股份数量为933,684股,其中杭州下城科技创业创新基金有限公司以现金9,999,520.02元认购466,831股,邱永前以货币债权10,000,000.00元认购466,853股,以货币债权认购部分不计入募集资金总额。本次发行预计募集资金总额为人民币9,999,520.02元。 (二)发行价格 本次定向发行股票价格为每股人民币21.42元。 本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司经营情况、每股净资产、未来发展预期及行业市盈率等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确定。 (三)现有股东优先认购 1、根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定,挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。公司《公司章程》未对股票发行优先认购事项进行规定,因此,公司本次股票发行现有股东优先认购权按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定执行。 2、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条仅规定“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购”,并未就非现金认购部分具有优先认购权进行规定。因此,本次股票发行非现金认购部分,现有股东不享有优先认购权。 (四)其他发行对象及认购股份数量 1.发行对象 本次股票发行为确定对象的股票发行。本次股票发行对象为2名,包括1名机构投资者和1名自然人投资者,除现有股东外的发行对象总数不超过35人,具体情况如下: 序号 股东名称 发行对象类型 1 杭州下城科技创业创新基金有限公 机构投资人/私募投资基金 司 2