宇或办公用房的情形，不存在用于宗教投资的情形，未用于与公司主营业务无关的用途，募集资金用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等法律、法规及业务规则的规定。
2、资产权属情况
根据资金往来凭证及货币债权评估报告，本次发行对象邱永前已经合法拥有拟出资货币债权的完整权利。同时，邱永前已出具声明，保证货币债权确为本人合法拥有，且对此拥有完全的处置权；不存在任何第三方对货币债权的所有权或处置权提出任何异议、争议、纠纷（包括潜在的争议、纠纷）的情形；货币债权不存在限制或禁止转让的情形。
综上，本次用作认购股份的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、独立运营和核算的资产审计情况
本次用作认购股份的资产不属于独立运营或核算的资产，不涉及独立运营和核算的资产的审计。
4、资产定价合理性的讨论与分析
（1）评估情况
沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日，
元，本次转股权部分为1,000万元，债转股部分评估值为人民币1,000万元，无增减值变化。评估明细如下：
单位：万元
科目 债权账面值 债转股账面值 债转股评估值
其他应付款 1,025.00 1,000.00 1,000.00
（2）评估机构的适格性和独立性
评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、子公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备提供资产评估服务的适格性和独立性。
（3）双方定价过程和方式合理，定价公允
1）评估过程
评估机构采用了假设清算法对邱永前所持货币债权的价值进行了评估，截至评估基准日2018年5月31日，邱永前债权账面价值为1,025万元，本次转股权部分为1,000万元，债转股部分评估值为人民币1,000万元，无增减值变化。
2）定价过程
本次邱永前拟用于出资的货币债权以上述按照假设清算法的评估价值为作价依据，交易价格合理公允。
综上，评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性、主要参数合理以及评估定价公允。资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
1、发行对象：
根据公司《股票发行方案》、《股份认购协议》等发行文件，并经对本次股票发行认购人的核查，本次股票发行对象为杭州下城科技创业创新基金有限公司、邱永前，其中邱永前为公司实际控制人、控股股东。
2、发行的目的：
目前公司正处于快速增长阶段，为满足公司战略发展的需要及获得足够的经营发展所需资金，拟通过此次股票发行：（1）募集资金，补充公司流动资金；（2）以债转股方式减少公司偿债压力；（3）促进企业良性发展，改善财务状况，提升公司盈利能力和抗风险能力，增强公司综合竞争力，以确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
3、公允价值：
根据公司2017年年度报告，公司每股净资产为4.82元，本次发行价格不低于上述每股净资产；公司2018年第一次股票发行价格为每股人民币4.0016元，本次发行价格不低于公司最近一次股票发行价格；截至本发行情况报告书出具之日，公司股票未在二级交易市场发生交易，因此二级市场价格无法作为公允价值的确定依据。
公司本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司经营情况、每股净资产、未来发展预期及行业市盈率等多种因素，与投资者沟通的基础上最终协商确定。发行价格不低于每股净资产，不低于最近一次股票发行价格，发行价格公允。
综上，本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的，且股票的发行价格公允。公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》，不属于
1.发行前公司前10名股东持股情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 邱永前 4,302,703 27.93% 3,227,028
2 童礼明 6,670,274 43.30% 800,000
3 方仁龙 1,000,000 6.49% 750,000
4 杭州华梓投资管理合 1,200,000 7.79% 400,000
伙企业（有限合伙）
5 杭州华兆投资管理合 1,000,000 6.49% 333,334
伙企业（有限合伙）
6 杭州德兆投资管理合 800,000 5.19% 266,667
伙企业（有限合伙）
7 郑树军 432,433 2.81% 324,325
合计 15,405,410 100.00% 6,101,354
2.发行后前10名股东持股情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 邱永前 4,769,556 29.19% 3,577,168
2 童礼明 6,670,274 40.82% 800,000
3 方仁龙 1,000,000 6.12% 750,000
4 杭州华梓投资管理合 1,200,000 7.34% 400,000
伙企业（有限合伙）
5 杭州华兆投资管理合 1,000,000 6.12% 333,334
伙企业（有限合伙）
6 杭州德兆投资管理合 800,000 4.90% 266,667
伙企业（有限合伙）
7 郑树军 432,433 2.65% 324,325
8 杭州下城科技创业创 466,831 2.86% 0
新基金有限公司
合计 16,339,094 100.00% 6,451,494
3.股权登记日至本次发行期间的股票限售解除情况
发行前 发行后
股份性质
数量（股） 比例（%）数量（股） 比例（%）
1、控股股东、实际控制人 6,945,949 45.09% 7,062,662 43.23%
无限2、董事、监事及高级管理
人员 358,108 2.32% 358,108 2.19%
售条
件的3、核心员工
股份 4、其它 1,999,999 12.98% 2,466,830 15.10%
无限售条件的股份合计 9,304,056 60.39% 9,887,600 60.51%
1、控股股东、实际控制人 4,027,028 26.14% 4,377,168 26.79%
2、董事、监事及高级管理
有限人员 1,074,325 6.97% 1,074,325 6.58%
售条
件的3、核心员工 -
股份 4、其它 1,000,001 6.49% 1,000,001 6.12%
有限售条件的流通股合计 6,101,354 39.61% 6,451,494 39.49%
总股本 15,405,410 100.00% 16,339,094 100.00%
注：发行前与发行后董事、监事及高级管理人员持股情况均未包含兼任控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员的持股数量。
2.发行前后股东人数变动情况：
公司本次发行前公司股东人数为7人，其中自然人股东4人，非自然人股东3名；本次发行完成后，新增非自然人股东1人，公司股东人数为8人，其中自然人股东4人，非自然人股东4名。
4.业务结构变动情况：
本次股票发行前，公司主要从事建筑物水性涂料的研发、生产和销售以及建筑外立面涂料装饰工程的方案提供、施工及保养维护。
本次股票发行募集的资金将用于支付企业需缴纳的企业所得税款964万元；剩余募集资金用于采购公司施工过程中所需的材料和服务，包括原材料、劳务服务和机械设备租赁服务。
本次股票发行完成后，公司的主营业务未发生变化，公司业务结构将不会发生重大变化。
5.公司控制权变动情况：
本次股票发行前后，公司控股股东、实际控制人均为邱永前、童礼明，控制权未发生变动。具体请见本报告书之“一、本次发行的基本情况”之“（五）本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化”部分。
6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况：
编 本次发行前 本次发行后
号 姓名 职务
数量（股） 比例 数量（股） 比例
1 邱永前 董事长 4,302,703 27.93% 4,769,556 29.19%
2 方仁龙 董事、总经理 1,000,000 6.49% 1,000,000 6.12%
3 刘振琦 董事 - - - -
4 郑树军 董事 432,433 2
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