北京德恒律师事务所
关于北京都市鼎点科技股份有限公司
出售资产暨重大资产重组的
法律意见
北京市西城区金融街38号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
一、本次重组的方案....................................................................5
二、本次交易各方的主体资格............................................................6
三、本次重组涉及的相关协议............................................................8
四、本次重组的批准与授权.............................................................12
五、本次交易的标的资产...............................................................12
六、本次重组涉及的债权债务处置及人员安置.............................................18
七、本次重组的信息披露...............................................................18
八、本次重组的实质性条件.............................................................20
九、本次重组的证券服务机构及其资质...................................................21
十、本次交易相关主体所涉失信联合惩戒情况的核查.......................................22
十一、结论性意见.....................................................................23
释义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
都市鼎点/公司/公众公司 指 北京都市鼎点科技股份有限公司
/转让方
目标公司/鼎力保险 指 鼎力(北京)保险经纪有限公司
交易对方/珍爱网/受让方 指 深圳市珍爱网信息技术有限公司
标的资产 指 都市鼎点持有的鼎力保险100.00%的股权
本次重组/本次交易/本次 指 都市鼎点向珍爱网转让全资子公司鼎力保险100.00%
股权转让 股权，且珍爱网全部以现金支付转让对价
本所 指 北京德恒律师事务所
《股权转让合同》 指 都市鼎点与珍爱网于2018年10月16日签署的《股
权转让合同》
《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大
《重组报告书》 指
资产重组之重组报告书》
《公司章程》 指 现行有效的《北京都市鼎点科技股份有限公司章程》
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为
《审计报告》 指 “中兴华审字（2018）第011535号”《鼎力（北京）
保险经纪有限公司审计报告书》
万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为“万隆
《评估报告》 指 评报字（2018）第10187号”的《北京都市鼎点科技
股份公司拟转让股权涉及的鼎力（北京）保险经纪有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
评估基准日 指 对标的资产进行评估的基准日，即2018年4月30日
标的资产的交割 指 转让方将标的资产登记于珍爱网名下的行为
目标公司全部股权经工商变更登记至股权受让方名
权益交割日 指 下，且《股权转让合同》约定的第一期移交工作完成
之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《信批准则第6号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-
重大资产重组报告书》
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大
《重组业务指引》 指
资产重组业务指引（试行）》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见中部分所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
北京德恒律师事务所
关于北京都市鼎点科技股份有限公司
出售资产暨重大资产重组
的法律意见
德恒01F20180753号
致：北京都市鼎点科技股份有限公司
本所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托，担任公司实施本次重组的特聘专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组业务指引》等有关法律法规和中国证监会以及全国股份转让系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次重组出具本法律意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面文件，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统有关文件的明确要求，对公司本次重组的合法性及对本次重组有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和
准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按中国证监会及全国股份转让系统审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案的主要内容
根据《重组报告书》、《股权转让合同》、都市鼎点第三届董事会第四次会议决议等文件，本次重组方案的主要内容如下：
1.交易对方
本次重组的交易对方为珍爱网。
2.标的资产
本次重组的标的资产为都市鼎点持有的鼎力保险100.00%的股权。
3.定价原则及交易价格
根据《评估报告》，在评估基准日，鼎力保险股东全部权益价值为2,320.29万元。参考上述资产评估结果并经双方充分协商后，交易双方确定鼎力保险100.00%股权的交易价格为5,036.50万元。
（二）本次重组不构成关联交易
本次重组系都市鼎点向珍爱网出售其持有鼎力保险的100.00%的股权，截至本法律意见出具日，本次重组的交易对方珍爱网及珍爱网的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与都市鼎点的控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人
员及前述人员的近亲属不存在关联关系，珍爱网亦不与都市鼎点存在其他关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次重组构成重大资产重组
根据《审计报告》，截止到2018年04月30日，鼎力保险的总资产为30,213,798.97元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》，都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为31,050,932.15元，本次标的资产总额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为97.30%；根据《审计报告》，截止到2018年04月30日，鼎力保险净资产为22,977,782.73元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》，都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额为-3,606,042.69元，鼎力保险的资产净额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报
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