表期末净资产额的比例超过100.00%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次重组构成都市鼎点的重大资产重组。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）都市鼎点的主体资格
本次重组中，都市鼎点为标的资产的转让方。
1.基本情况
根据北京市工商局东城分局核发的社会统一信用代码为911101067609223740的《营业执照》、都市鼎点现行有效的《公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，都市鼎点基本情况如下：
统一社会信用代码 911101067609223740
名称 北京都市鼎点科技股份有限公司
住所 北京市东城区夕照寺街14号4号楼五层519单元
法定代表人 韩庆军
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 1,000万元人民币元
矿用电器的制造（仅限分支机构经营）；技术开发、技术服务；产品设计；维修计算机；
计算机系统的设计、集成、调试和管理；软件开发；基础软件服务；销售机械设备、仪
器仪表、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；企业管理咨询；
经营范围 旅游信息咨询；教育信息（不含中介服务）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2004年4月5日
营业期限至 长期
2.都市鼎点的股东及持股情况
根据都市鼎点提供的股权登记日期为2018年5月31日的证券持有人名册，2018年5月31日，都市鼎点的股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例(%)
1 北京朗铭投资有限责任公司 3,996,000 39.96
2 无锡和晶科技股份有限公司 3,721,000 37.21
3 胡佳 967,000 9.67
4 沈晓洲 250,000 2.50
5 张守丽 221,000 2.21
6 杨志福 155,000 1.55
7 北京君创同达投资管理有限公司 131,000 1.31
8 王文 111,000 1.11
9 高斌 74,000 0.74
10 皮检君 72,000 0.72
11 庞健 60,000 0.60
12 李素萍 57,000 0.57
13 李祺 39,000 0.39
14 郑晓智 22,000 0.22
15 乔惠敏 20,000 0.20
16 郑持 20,000 0.20
17 曹德钢 20,000 0.20
上海雷根资产管理有限公司－雷
18 根有道基金 18,000 0.18
19 朱杰 13,000 0.13
20 唐娉娜 10,000 0.10
21 王志农 5,000 0.05
22 韩坚 5,000 0.05
23 赵燕京 4,000 0.04
24 北京土宝儿科技中心（有限合伙） 4,000 0.04
25 北京和盈同创投资顾问有限公司 3,000 0.03
26 侯思欣 1,000 0.01
27 上海逊德企业管理咨询有限公司 1,000 0.01
合计 10,000,000 100
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，都市鼎点为依法设立并有效存续的股份有限公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）珍爱网的主体资格
1.基本情况
根据深圳市市场监督管理局于核发的统一社会信用代码为91440300761973720D的《营业执照》、都市鼎点提供的《深圳市珍爱网信息技术有限公司公司章程》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见出具日，珍爱网的基本情况如下：
统一社会信用代码 91440300761973720D
名称 深圳市珍爱网信息技术有限公司
住所 深圳市南山区粤海街道软件产业基地4栋裙楼401室
法定代表人 陈思
类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币元
网络产品的技术开发，投资兴办实业（具体项目另行申报），从事广告业务，国内贸易，
美甲，提供婚姻介绍服务，计算机信息技术开发及产品购销，网络游戏开发，计算机软、
经营范围 硬件的设计及软件开发和销售，网页设计,情感咨询，经济咨询服务。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^第二类
增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）
成立日期 2004年05月13日
营业期限至 长期
2.珍爱网的股东及出资情况
根据《深圳市珍爱网信息技术有限公司公司章程》，并经本所经办律师经查询国家企业信用信息公示系统网站，截至本法律意见出具日，珍爱网股东及出资情况如下：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
珠海安远科技合伙企业（有限合伙） 589.4885 58.95
珠海政安实业合伙企业（有限合伙） 251.4521 25.15
珠海旭安科技合伙企业（有限合伙） 83.9847 8.40
珠海安伦科技合伙企业（有限合伙） 43.1606 4.32
珠海展安实业合伙企业（有限合伙） 31.9141 3.19
合计 1,000 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，珍爱网为依法设立的有限责任公司，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为本次重组相关各方具备实施本次重组的交易主体资格。
三、本次重组涉及的相关协议
（一）《股权转让合同》
2018年10月16日，都市鼎点与珍爱网、鼎力保险三方签署附生效条件的《股权转让合同》，对本次重组的交易价格及定价依据、交易对价支付方式、标的资产的交割、
自评估基准日至权益交割日期间损益的归属和实现方式、生效条件等事项做出了约定。根据该协议，本次交易的主要内容如下：
1．标的资产
标的资产为都市鼎点作为资产出让方合计拥有的目标公司100.00%股权。
2.交易价格及定价依据
转让方和受让方一致同意，依
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