公告编号：2018-053
证券代码：430125 证券简称：ST都市 主办券商：中航证券
北京都市鼎点科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2018年第二次临时股东大会
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
（四）会议召开日期和时间
本次会议召开时间：2018年10月31日10:00-11:00。
预计会期1天。
（五）会议召开方式
本次会议采用现场方式召开。
（六）出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2018年10月25日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
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（七）会议地点
北京市亦庄经济开发区科创14街6号院2号楼
二、会议审议事项
（一）审议《关于出售资产暨重大资产重组的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟出售全资子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司100%股权，根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“中兴华审字（2018）第011535号”《鼎力（北京）保险经纪有限公司专项审计报告》，截止到2018年04月30日，鼎力保险的总资产为30,213,798.97元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》，都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为31,050,932.15元，本次标的资产总额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为97.30%；根据《审计报告》，截止到2018年04月30日，鼎力保险净资产为22,977,782.73元，根据《北京都市鼎点科技股份有限公司2017年年度报告》，都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额为-3,606,042.69元，鼎力保险的资产净额占都市鼎点2017年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例超过100.00%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次重组构成都市鼎点的重大资产重组。
（二）审议《关于签署附条件生效的〈股权转让合同〉的议案》
都市鼎点于2018年10月16日与子公司鼎力（北京）保险经纪有限公司、交易对方深圳市珍爱网信息技术有限公司签署了附条件生效的《股权转让合同》，合同对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式，交割安排等事项做出了约定。合同约定本次重大资产重组事项经公司股东大会及全国股份转让系统公司批准，合同即应生效。
（三）审议《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定，具体如下：
1.1本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
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1.2本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；所出售的标的资产，为权属清晰的办公用房；
1.3本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
1.4本次交易后有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（四）审议《关于<北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之重组报告书>的议案》
提请同意《北京都市鼎点科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组之重组报告书》的内容，并按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。
（五）审议《关于批准本次重大资产重组<审计报告>、<评估报告>的议案》
为了本次资产重组顺利进行，公司聘请了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的子公司进行审计；聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对标的子公司进行了评估。
（六）审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方深圳市珍爱网信息技术有限公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（七）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产暨重大资产重组的有关事宜，包括但不限于修订、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；向全国中小企业股份转让系统报送文件并申请审查；办理与本次出售资产暨进行重大资产重组有关的其他一切事宜，并提请股东大会审议。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；
2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委
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托人亲笔签署的授权委托书及代理人身份证；
3、由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示身份证、单位营业执照复印件（加盖企业公章）；
4、法人股东委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证，加盖企业印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）。
（二）登记时间：2018年10月29日10:00-12:00
（三）登记地点：北京市东城区夕照寺街14号4号楼五层519单元
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：韩庆军邮编：100061联系电话：010—67176070（二）会议费用：本次大会预期半天，参会股东所有费用自理。
（三）临时提案
临时提案请于会议召开10天前提交。
五、备查文件目录
一、第三届董事会第四次会议决议
二、《审计报告书》、《评估报告书》
北京都市鼎点科技股份有限公司
董事会
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