证券代码：838349 证券简称：乐舱网 主办券商：东吴证券
山东乐舱网国际物流股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
山东乐舱网国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）出于战略发展需要，拟将其所持有的福建耐航国际物流有限公司（以下简称“福建耐航”）60%的股权以115万元的价格全部转让给自然人许建安。福建耐航是公司的控股子公司，2017年2月17日成立，注册资本1000万元人民币，实缴资本200万元人民币。股权转让后公司不再持有福建耐航的股份。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以
上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为
准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据上述规则，本次出售股权导致公司丧失被投资企业控股权，故资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
公司截至2017年12月31日经审计合并财务会计报表期末资产总额为95,471,986.61元,归属于母公司的期末净资产额为61,025,853.65元。福建耐航于2017年2月17日注册成立，公司尚未缴足注册资本；公司对福建耐航实缴出资120万元，截至2018年
07月31日，福建耐航未经审计的资产总额为9,733,929.08元，未经审计的净资产额为1,619,015.19元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的10.20%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的2.65%，比例均低于50%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组办法》中关于重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2018年10月17日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司转让控股子公司福建耐航国际物流有限公司股权的议案》，董事会审议结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。本事项不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）
本次交易生效无需其他审批程序，需报工商行政机关进行工商变更登记。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：许建安
住所：福建省厦门市湖里区后坑村后社271号
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：福建耐航国际物流有限公司60%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦10楼1001单元I0048
股权类资产特殊披露（如适用）
1、福建耐航于2017年2月17日成立，统一社会信用代码为：91350200MA2Y0EQU0W，注册资本为1000万元人民币，股东两名，分别是山东乐舱网国际物流股份有限公司占60%股权，厦门耐人投资管理合伙企业（有限合伙）占40%股权。
2、交易对方与公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
3、截止2018年07月31日，福建耐航资产总额为9,733,929.08元，净资产额为1,619,015.19元。最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资、改制情况。
（二） 交易标的资产权属情况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的（如适用）
本次股权转让完成后，公司不再持有福建耐航股份，福建耐航将不再纳入公司合并报表范围。
四、 定价情况
本次交易的定价依据为2018年7月31日未经审计的福建耐航的净资产、出资情况，截止2018年07月31日，福建耐航资产总额为9,733,929.08元，净资产额为1,619,015.19元。公司将其持有福建耐航60%的股份，作价115万元转让给自然人许建安，遵循公平、公开、公正的原则，经双方友好协商确定本次交易价格。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司将所持有的福建耐航60%的股权（对应的出资额为人民币600万元）以115万元的价格全部转让给自然人许建安，同时，与标的股权相关的全部权利及义务也一并转移给许建安；本次转让完成后，公司不再持有福建耐航的股份。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、 交易目的及对公司的影响
本次出售股权进一步整合、优化公司资源配置，降低了公司对外投资风险，保障公司主营业务平稳有序的推进，有助于公司长远稳定发展，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
七、 备查文件目录
（一）《山东乐舱网国际物流股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议》
山东乐舱网国际物流股份有限公司
董事会
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