凯立德:2018年第二次临时股东大会通知公告

                                                                          公告编号：2018-065
证券代码：430618        证券简称：凯立德        主办券商：华融证券
              深圳市凯立德科技股份有限公司

        关于召开2018年第二次临时股东大会通知公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

  本次会议为2018年第二次临时股东大会
（二）召集人

  本次股东大会的召集人为蔡友良。
（三）会议召开的合法性、合规性

  本次股东大会会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》中有关召开股东大会的相关规定。因此，本次股东大会的召开合法、合规。
（四）会议召开日期和时间

  本次会议召开时间：2018年11月1日上午10点。

  预计会期1天。
（五）会议召开方式

  本次会议采用现场方式召开。


                                                                          公告编号：2018-065
（六）出席对象

  1.股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2018年10月29日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
  2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

  公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于修改公司章程》议案

  根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，原公司章程中有关要约收购条款可能会对公司引进潜在投资人的工作造成实际困难，不利于公司综合考量进行融资及重组工作；同时，考虑本公司股东构成的特殊性，为更好的保护中小股东权益，公司拟修订《公司章程》的该部分条款，将第二十九条内容

  “第二十九条收购人预定收购的股份数额达到下列任一条件时，收购人须向公司全体股东发出全面要约：
（一）将成为本公司的控股股东（持股50%及以上）；
（二）通过投资关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人；
（三）其他导致公司控制权发生转移的情形。

  收购人违反本章程规定发出要约的，要约对公司股东不发生效力。

  违反前款规定在要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其所持有的全部或部分股份。”

  修改为：

  “第二十九条收购人拟收购本公司的股份比例超过已发行股份的85%，收

                                                                          公告编号：2018-065
购人须按照相关法律法规及本章程的规定向公司全体股东发出全面要约。

  收购人违反本章程规定发出要约的，要约对公司股东不发生效力。

  违反前款规定在要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其所持有的全部或部分股份。”

  同时将第二百一十条内容

  “第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请通过并经工商机关登记备案之日起生效。”

  修改为：“第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起开始施行。”
（二）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一》的议案

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，深圳市凯立德科技股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）合并报表未分配利润为-95,069,000.30元。截至2018年6月30日，公司未经审计合并报表未分配利润为-120,864,954.91元，实收股本为344,130,000元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会提出并审议通过此议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（1）出席会议的股东应持有以下文件办理登记：
①自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
②由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
③由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
④法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单

                                                                          公告编号：2018-065
位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡。（2）股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。《授权委托书》请见附件。
（二）登记时间：2018年10月31日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
（三）登记地点：深圳市福田区深南大道以南、泰然九路以西耀华创建大厦26
  楼本公司会议室。
四、其他
（一）会议联系方式：  联系电话：（0755）83437621传真：（0755）83432724
  联系人：冀博
（二）会议费用：自理
（三）临时提案

  根据《公司章程》，临时提案的权限及处理如下：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。五、备查文件目录

  《深圳市凯立德科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

                                        深圳市凯立德科技股份有限公司
                                                              董事会