公告编号：2018-062
证券代码：430618 证券简称：凯立德 主办券商：华融证券
深圳市凯立德科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2018年10月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年10月12日以电子邮件方式发出5.会议主持人：蔡友良
6.会议列席人员：郑湘丽、梁国智、周瑞华
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《修改公司章程》议案
1.议案内容：
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，原公司章程中有关要约收购条款可能会对公司引进潜在投资人的工作造成实际困难，不利于公司综合考量进行融资及重组工作；同时，考虑本公司股东构成
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的特殊性，为更好的保护中小股东权益，公司拟修订《公司章程》的部分条款，将第二十九条内容
“第二十九条收购人预定收购的股份数额达到下列任一条件时，收购人须向公司全体股东发出全面要约：
（一）将成为本公司的控股股东（持股50%及以上）；
（二）通过投资关系、协议、其他安排的途径成为本公司的实际控制人；
（三）其他导致公司控制权发生转移的情形。
收购人违反本章程规定发出要约的，要约对公司股东不发生效力。
违反前款规定在要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其所持有的全部或部分股份。”
修改为：
“第二十九条收购人拟收购本公司的股份比例超过已发行股份的85%，收购人须按照相关法律法规及本章程的规定向公司全体股东发出全面要约。
收购人违反本章程规定发出要约的，要约对公司股东不发生效力。
违反前款规定在要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其所持有的全部或部分股份。”
同时将第二百一十条内容
“第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请通过并经工商机关登记备案之日起生效。”
修改为：“第二百一十条本章程经公司股东大会审议通过后生效，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起开始施行。”
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：.
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一》的议案
1.议案内容：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，深圳市凯立德科技股份有限公司有限公司（以下简称“公司”）合并报表未分配利润为-95,069,000.30元。截至2018年6月30日，公司未经审计合并报表未分配利润为-120,864,954.91元，实收股本为344,130,000元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法
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规和规范性文件的相关规定，董事会提出此议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提议召开深圳市凯立德科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会》议案
1.议案内容：
提议于11月1日（星期四）上午10点召开公司2018年第二次临时股东大会，审议上述两项议案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
无
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《深圳市凯立德科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
深圳市凯立德科技股份有限公司
董事会
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