公告编号：2018-045
证券代码：872258 证券简称：渤海水产 主办券商：光大证券
渤海水产股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
公司拟将部分房屋建（构）筑物及土地使用权转让给控股股东汇泰控股集团股份有限公司，公司出售的资产用于对冲公司欠控股股东一部分应付款，交易价格为2,529.41万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
截止2017年12月31日，公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币32,608.84万元，期末所有者权益为人民币15,041.14万元，本次出售资产金额为2,529.41万元，约占公司资产总额的7.76%，约占公司净资产额的16.82%。本次交易金额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中有关重大资产重组的标准，且公司在最近12个月未发生同类资产的出售情形，累计未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重
公告编号：2018-045
组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
本次交易对手方为汇泰控股集团股份有限公司，是公司的控股股东。
（四）审议和表决情况
因本议案涉及关联交易，关联董事李明春、李金琛、张小飞、张荣安、张洪军需回避表决，非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：汇泰控股集团股份有限公司
住所：山东省滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公
司1号楼201
注册地址：山东省滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有
限公司1号楼201
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：张小飞
实际控制人：张大腾、张小飞
主营业务：以自有资金对下属企业投资、管理。
注册资本：300,000,000元
关联关系：汇泰控股集团股份有限公司市公司控股股东
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：房屋建（构）筑物及土地使用权
2、交易标的类别：固定资产和无形资产
公告编号：2018-045
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易资产的评估机构。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司具有从事证券、期货业务资格。
根据鹏信资估报字[2018]第EWH031号《渤海水产股份有限公司拟资产转让所涉及的房屋建（构）筑物及土地使用权价值资产评估项目资产评估报告》，评估基准日：2018年6月30日；评估方法：本次评估选用的评估方法为成本法；评估假设：评估基准假设和评估条件假设；评估结果：纳入本次评估范围内的资产账面值为1,973.71万元，评估价值为2,529.41万元，评估增值555.69万元，减值率28.15%。其中房屋建（构）筑物类账面价值779.11万元，评估值935.23万元，增值156.12万元，增值率20.04%；无形资产-土地使用权的评估值为1,194.61万元，土地使用权评估增值1,594.18万元，增值比率为33.45%。
四、定价情况
依据鹏信资估报字[2018]第EWH031号《渤海水产股份有限公司拟资产转让所涉及的房屋建（构）筑物及土地使用权价值资产评估项目资产评估报告》。截止评估基准日2018年6月30日，公司委估资产的评估值为2,529.41万元。经交易双方协商确定交易价格为2,529.41万元。
本次交易为关联交易，定价的公允性说明如下：本次交易以公司委估资产的评估值为2,529.41万元为定价依据，双方遵循公平、自愿、协商一致的原则，交易定价为人民币2,529.41万元，交易价格公平合理，不存在向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将部分房屋建（构）筑物及土地使用权转让给控股股东汇泰控股集团股份有限公司，出售对价为人民币2,529.41万元，公司出售的资产用于对冲公司欠控股股东一部分应
公告编号：2018-045
付款。
（二）交易协议的其他情况
本次交易尚需经股东大会审议通过后生效。
六、交易目的及对公司的影响
本次出售房屋建（构）筑物及土地使用权相关资产是从公司实际经营状况综合考虑，从大局出发，进一步整合公司优质资产，本次交易完成后，会对冲公司欠控股股东一部分应付款。
七、备查文件目录
（一）渤海水产股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议；
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第14-00005号《山东
金盛水产股份有限公司2017年度财务报表审计报告》；
（三）鹏信资估报字[2018]第EWH031号《渤海水产股份有限公司拟资产转让所涉及的房
屋建（构）筑物及土地使用权价值资产评估项目资产评估报告》。
渤海水产股份有限公司
董事会
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