证券代码：832898 证券简称：天地壹号 主办券商：广发证券
天地壹号饮料股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本制度经公司2018年10月25日第三届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
制度的主要内容，分章节列示：
第一章总则
第一条为规范天地壹号饮料股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《天地壹号饮料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他法律法规，结合公司的实际情况制定《天地壹号饮料股份有限公司对外投资管理制度》（下称“本制度”）。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外法人/非法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外法人/非法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，根据对外投资事项所涉及的金额，确定审批权限并履行审批程序。
公司从事证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务的，不得作为日常经营事项全权交予首席执行官及其他高级管理人员办理。
第七条经股东大会、董事会审议通过或由董事会授权董事长审批决定后，董事长、首席执行官或其他授权代表负责处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第八条董事长、首席执行官或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。
第九条股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。董事长与董事会授权范围内的投资审批事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十条公司控股的下属公司除其《公司章程》特别约定无需母公司履行审批程序外，均不得自行就对外投资事项作出决定。
第三章对外投资的组织管理机构
第十一条公司股东大会、董事会，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除公司股东大会、董事会授权或《公司章程》另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十三条公司董事会战略发展委员会对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
第十四条公司首席执行官是公司对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织与监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
第十五条公司证券投资部为公司对外投资日常管理部门，负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，并出具相关工作报告，如发现投资项目出现异常情况，应及时书面记录并向公司首席执行官报告，首席执行官应及时做出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。
第十六条公司财务管理中心负责对外投资的财务管理，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并负责对子公司进行责任目标管理考核。
第十七条公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的法律审核。
第十八条公司董事会审计委员会及审计监察中心负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按公司相关内部审计制度等有关制度执行。
第四章对外投资的决策管理
第一节短期投资
第十九条公司短期投资决策程序：
（一）首席执行官负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务管理中心负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条财务管理中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务管理中心负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十四条 公司证券投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报首席执行官初审。
第二十五条 初审通过后，证券投资部、财务管理中心及其他相关业务部门对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作或投资意向书。调研论证过程中应充分考虑被投资标的知识产权管理体系完备性和有效性，避免投资行为形成的知识产权管理风险。
第二十六条 可行性研究报告及有关合作协议编制完成后应提交首席执行官审议；首席执行官根据相关权限履行审批程序；对于超出首席执行官权限的投资项目，首席执行官应当将投资项目相关资料提交董事会秘书，由董事会秘书形成提案提交董事会战略发展委员会审议；战略发展委员会审议通过后，提交董事会审议；对于按照《公司章程》的规定需要提交股东大会审议的投资项目，董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门
负责具体实施。
第二十八条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务人员审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十条公司财务管理中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十二条 公司监事会、审计监察中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十三条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目投资完成的档案资料，由证券投资部负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定，并按照《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定的有关资产处置的审批权限进行审批。
第三十七条 财务管理中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、监事或高级管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十九条 公司原则上向对外投资形成的下属控股公司委派财务总监，财务总监对其任职公司行使监督权。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十条公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十一条 对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，财务管理中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十四条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。
第八章重大事项报告
第四十五条 公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司。
第四十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书以及CEO办公室：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
第四十八条 子公司董事会必须设专人负责重大事项报告事宜。
第九章附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条本制度的生效、修改、废止应由股东大会审议通过。
第五十一条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“不超过”不含本数。
第五十二条 本制度由公司董事会进行解释。
第五十三条 本制度如与国家有关法律、法规、规
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