广州威麦云健网络科技股份有限公司《关联交易管理制度》
（修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本制度经公司2018年9月28日第一届第十五次董事会审议通过，尚需股东大会审议通过。
制度的主要内容，分章节列示：
第一章前言
第一条本制度的制定目的在于完善广州威麦云健网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障公司商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条本制度的制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他中国法律、法规、规范性文件和《广州威麦云健网络科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
第二章关联交易
第三条本制度所规定的关联交易系指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的资源、权利或者义务的移转，包括有偿的交易行为及无对价的移转行为。
第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条关联法人中第一项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。
第九条公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成关联交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司的投资等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十七）相关法律、行政法规、规章以及规范性文件所规定的其他关联交易。
第三章关联交易的审核权限
第十条是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决。
第十一条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取监事会成员对关联交易的公允性意见。
第十二条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，监事会就此可提议召开临时股东大会讨论。
第十三条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。
第十四条总经理无正当理由拒不履行或怠于履行前条报告义务的，导致公
第十五条股东大会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在2,000.00万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；
（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。
第十六条涉及关联交易的，董事会的权限：
（一）关联交易金额低于2,000.00万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在100.00万元以上不足2,000.00万元的关联交易；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在200.00万元以上不足2,000.00万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（四）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。
第十七条董事会在其审批权限内授权总经理判断并实施以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不足100.00万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在200.00万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十八条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条、第十八条标准的，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。
已经按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条、第十八条规定：
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他管理按人。
已经按照第十六条、第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
第二十条公司与关联人进行第九条第十一项至第十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以下规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据第十六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已履行相关义务且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露，如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条、第十八条；
（四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国有权部门认定的其他情况。
第四章关联交易的表决
第二十三条 依本制度规定，属于董事会自行判断并实施的关联交易，应由提议召开董事会，并依公司法及章程相关规定履行通知程序，该等接受联合提议建议的董事无正当理由不得拒绝或拖延共同实施提议。
第二十四条 董事会就关联交易事项的表决，应保证监事会的参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经出席董事会会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）；
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第六条第（四）项的规定）；
（六）中国有权部门或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十七条 列席会议的监事会成员，对董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十八条 董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第十六条规定的，应作出报股东大会审查的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会或临时股东大会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。
第二十九条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。
第三十条董事会应在股东大会上对涉及的关联交易事项做说明，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易
查看PDF原文
