久正工学:收购资产的公告

                                                                          公告编号：2018-066
证券代码：834886        证券简称：久正工学        主办券商：申万宏源
              南通市久正人体工学股份有限公司

                      收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出售方：南通久能智能设备有限公司股东韩培培
交易对方：南通市久正人体工学股份有限公司
交易标的：韩培培持有的南通久能智能设备有限公司5%的股权
交易价格：公司以17.5万元的价格收购韩培培持有的南通久能智能设备有限公司5%的股权
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为131,748,414.84元，期末净资产额为71,308,079.81元。期末资产总额的50%为65,874,207.42元；期末净资产额的50%

                                                                          公告编号：2018-066
为35,654,039.91元，期末资产总额的30%为39,524,524.45元。公司本次收购资产总额为610,198.02元，本次交易的对价总额为175,000.00元，本次出售的净资产额为66,640.81元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

  公司于2018年10月26日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过《关于同意南通市久正人体工学股份有限公司收购韩培培持有的南通久能智能设备有限公司5%股权的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，根据《公司章程》规定，本议案无需提交股东大会审议。该议案的内容详见全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的公司《第二届董事会第三次会议决议公告》，公告编号为2018-065。
二、交易对方的情况

  2、自然人

  姓名：韩培培

  住所：江苏省如皋市白蒲镇顾岱村十二组18号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南通久能智能设备有限公司5%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：南通市
股权类资产特殊披露

  南通久能智能设备有限公司成立于2016年12月23日，统一社会信用代码：91320602MA1N5F1Q75，注册资本：100万元，法定代表人：黄晓华，住所：南通市崇川区京杨数码广场D幢350室，经营范围：智能化设备、办公家具、办公设备、电子产品、金属制品、五金产品、机械配件、体育用品、健身器材、医

                                                                          公告编号：2018-066
疗器械、机械式停车设备的研发、设计、制造、加工、销售（制造、加工另设分支机构）；通讯设备及配件、电脑及配件、汽车及配件、照相器材及配件、饰品销售；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止2018年9月30日，南通久能智能设备有限公司的资产总额为12,203,960.48元，负债总额为10,871,144.21元，净资产为1,332,816.27元。
本次股权交易完成前，南通久能智能设备有限公司股权结构如下：

      股东名称          币种        出资额          出资比例

黄晓华                  人民币        15万            15%

韩培培                  人民币        5万              5%

蔡徐惠                  人民币        5万              5%

南通市久正人体工学股

                        人民币        75万            75%

份有限公司

总计                    人民币        100万            100%

本次股权交易完成后，南通久能智能设备有限公司股权结构如下：

      股东名称          币种        出资额          出资比例

黄晓华                  人民币        15万            15%

蔡徐惠                  人民币        5万              5%

南通市久正人体工学股

                        人民币        80万            80%

份有限公司

总计                    人民币        100万            100%

（二）交易标的资产权属情况

  交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况

  本次定价以南通久能智能设备有限公司截止2018年9月30日的财务报表

                                                                          公告编号：2018-066
为基础，以双方最终商定价格为准。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

  公司以17.5万元的价格购买韩培培持有的南通久能智能设备有限公司5%的股权，协议各方签字盖章时生效。
（二）交易协议的其他情况

  自协议生效后开始办理标的股权的转让手续，具体过户时间以工商变更登记手续完成时间为准。
六、交易目的及对公司的影响

  本次股权转让交易完成后，公司将持有南通久能智能设备有限公司80%的股权，有助于公司加强对子公司的控制，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
七、备查文件目录
1、《南通市久正人体工学股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、《股权转让协议书》
3、《收购资产的财务报表》

                                      南通市久正人体工学股份有限公司
                                                              董事会