东信智能:补充审议对外投资的公告

                                                                          公告编号：2018-042
证券代码：838680        证券简称：东信智能        主办券商：东莞证券
      东信智能科技股份有限公司补充审议对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

  东信智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月25日投资深圳融金宝互联网金融服务有限公司（以下简称：“参股子公司”）取得参股子公司330万元注册资本，上海幂致实业有限公司取得参股子公司570万元注册资本，黄兵取得参股子公司100万元注册资本。2018年8月8日公司对参股子公司增加认缴注册资本2145万元，参股子公司股东上海幂致实业有限公司增加认缴注册资本3705万元，参股子公司股东黄兵增加认缴注册资本650万元，参股子公司共新增认缴注册资本人民币6500万元，本次增资后参股子公司注册资本增加到人民币7500万元，本次对外投资不构成关联交易。

  根据《东信智能科技股份有限公司章程》等相关规定，上述事项需经过公司董事会的审议批准，因公司董事会未对上述事项作出决策，现特补充确认此议案。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

                                                                          公告编号：2018-042
并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

  根据公司2017年度经审计的财务会计报表，截至2017年12月31日，公司资产总额为272,700,425.84元，资产净额为144,631,652.44元。本次交易金额为2475万元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次资产收购不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

  公司于2018年11月12日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

  1.  法人及其他经济组织

  名称：上海幂致实业有限公司

  住所：上海市奉贤区联合北路215号第2幢1033室

  注册地址：上海市奉贤区联合北路215号第2幢1033室

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：黄定波

  实际控制人：辽宁省设协闲置设备管理有限公司

  主营业务：有色金属、五金交电、汽车用品

  注册资本：1050万元

  2.  自然人

  姓名：黄兵

  住所：上海市浦东新区昌里东路190弄10号2201室


                                                                          公告编号：2018-042
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明

  资金来源为公司自有资金。
2、增资情况说明

  本次对参股子公司深圳融金宝互联网金融服务有限公司的增资为同比例增资。本次增资前参股子公司注册资本人民币1000万元，增资完成后参股子公司注册资本为人民币7500万元。本次增资前后参股子公司股权结构未发生变化，公司持有其33%股权。
四、对外投资协议的主要内容

  公司与参股子公司股东上海幂致实业有限公司、黄兵就本次参股子公司深圳融金宝互联网金融服务有限公司投资、增资事宜签署相关协议，2018年6月25日投资事宜协议约定公司取得参股子公司330万元注册资本，上海幂致实业有限公司取得参股子公司570万元注册资本，黄兵取得参股子公司100万元注册资本。2018年8月8日增资事宜协议约定公司对参股子公司增资2145万元，参股子公司股东上海幂致实业有限公司增资3705万元，参股子公司股东黄兵增资650万元，参股子公司共新增注册资本人民币6500万元，本次增资后参股子公司注册资本增加到人民币7500万元；
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

  本次对外投资为满足子公司日常经营发展的需要，符合公司战略规划。
（二）本次对外投资可能存在的风险

  本次对外投资是基于公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎重决策，

                                                                          公告编号：2018-042
但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将通过加强公司治理以防范和应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次对外投资有利于公司发展规划，对公司整体财务状况和经营成果具有积极影响。
六、备查文件目录
《东信智能科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

                                            东信智能科技股份有限公司
                                                              董事会