新维狮:股票发行方案

东  非货币资产  -          是

3  郑海其      2,000,000  4,000,000  自然人股东  非货币资产  -          是

合计            10,000,000  20,000,000

    2、发行对象的基本信息：

    （1）郑晓冰

    男，中国国籍，身份证号：330411198707073638，无境外永久居留权。现任浙江新维狮合纤股份有限公司董事长兼总经理。截至本次股票发行的股权登记日，郑晓冰持有新维狮股份22,500,000股，持股比例为45%，为新维狮在册股东。


    （2）郑晓炜

  女，中国国籍，身份证号：33041119791216362X，无境外永久居留权，现任浙江新维狮合纤股份有限公司董事。截至本次股票发行的股权登记日，郑晓炜持有新维狮股份17,500,000股，持股比例为35%，为新维狮在册股东。

  （3）郑海其

  男，中国国籍，身份证号：330411195412203657，无境外永久居留权。截至本次股票发行的股权登记日，郑海其持有新维狮股份10,000,000股，持股比例为20%，为新维狮在册股东。

    以上发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条规定，可以认购本次发行股票。

    根据郑晓冰、郑晓炜和郑海其提供的声明并通过查询全国法院失信被执行人名单信息，本次认购对象均不存在被列入失信被执行人名单的情形。

    3、已确定的发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员及主要股东的关联关系

姓名或名    职务或性质                      与发行对象关联关系

  称

          董事长、总经理，  郑晓冰为挂牌公司股东郑海其之子，为挂牌公司股东郑晓炜之
郑晓冰    实际控制人之一    弟弟。挂牌公司董事沈顺英为郑晓冰之母，挂牌公司董事顾丽
                            亚为郑晓冰配偶之母。

郑晓炜    实际控制人之一    郑晓炜为挂牌公司股东郑海其之女，为挂牌公司股东郑晓冰之
                            姐姐。挂牌公司董事沈顺英为郑晓炜之母。

                            挂牌公司股东郑晓冰为郑海其之子，挂牌公司股东郑晓炜为郑
郑海其    实际控制人之一    海其之女，挂牌公司董事沈顺英为郑海其之配偶，挂牌公司董
                            事顾丽亚为郑海其子女配偶之母。

    4、以上发行对象均为自然人，符合禁止持股平台参与认购的监管要求。根据郑晓冰、郑海其、郑晓炜提供的声明，本次认购对象拟用于认购股票发行的债权均为其直接持有，不存在债权代持的情形，符合禁止股份代持的相关监管要求。


    5、公司及控股股东、实际控制人等主体未被纳入失信联合惩戒对象名单。

    （四）认购方式

    郑晓冰、郑晓炜、郑海其三位自然人股东将以其持有的对新维狮公司的债权认购新维狮公司本次发行的股票。

    （五）发行价格及定价方法

    本次股票发行的价格为每股人民币2元。

    根据公司披露的最近一期经审计的财务数据，截至2017年12月31日，公司每股净资产为每股1.85元。发行对象对公司今后的发展具备十足的信心，自愿加大对公司的投入。本次发行目的为降低公司资产负债率，改善资本结构，股票发行价格系在综合考虑了公司每股净资产、所处行业、公司盈利性、成长性、公司发展规划等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定的，本次发行价格公允，不构成股份支付。

    （六）发行种类、方式、数量及预计募集资金总额

    本次发行股票的种类为人民币普通股。

    本次发行股票的方式为：非公开定向发行。

    本次股票发行数量不超过10,000,000股（含10,000,000股），预计募集资金不超过20,000,000元（含20000000元）。原股东以其持有的对新维狮公司的债权认购股份，本次发行不存在现金认购的情形。

    （七）公司除息除权、分红派息及转增股本情况

    公司自挂牌以来未发生过分红派息、转增股本的情况。公司在董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息等事项，本次发行数量和发行价格不会进行相应调整。

    （八）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

    本次发行的新增股份无限售安排，乙方无自愿锁定的承诺。但如果乙方为甲方的董事、监事或高级管理人员，则应当向甲方申报所持有的甲方的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有甲方股份总数的百分之二十五，其离职后半年内，不得转让其所持有的甲方股份。

    （九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案

    本次股票发行未增加新股东，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由原股东按照发行后的持股比例共同享有。

    （十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

    本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

    1、审议《关于股票发行方案的议案》

    2、审议《关于修改公司章程的议案》

    3、审议《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议
案》

    4、审议《浙江新维狮合纤股份有限公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告》

    5、审议《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》

    6、审议《关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的偶发性关联交
易的议案》

    7、审议《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》

    （十一）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项情况

    本次股票发行尚需公司股东大会审议批准。

    本次股票发行完成后，公司股东人数不超过200人，无需向中国证监会申请核准，需要向全国股份转让系统履行备案程序，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。

    （十二）募集资金的管理情况

    《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2018
年11月21日在全国股份转让系统信息披露平台进行披露，该制度尚需提交2018年第四次临时股东大会审议。因本次发行以非现金资产认购，不存在募集资金存放管理相关事项，遂未设立募集资金专用账户。

    （十三）前次募集资金的使用情况

    本次发行为公司自2016年5月在全国股份转让系统挂牌以来的首次股票发行。所以，公司不存在前次募集资金使用情况。

    （十四）本次募集资金的用途

    本次股票发行均为债权认购，不涉及现金认购。

    1、债权类资产情况

    因公司经营规模扩大、资金需求增加，为了满足公司日常经营的需求，截止2018年10月31日公司向股东借款合计2000万元，其中：郑晓冰借款合计900万元，向股东郑晓炜借款合计700万元，向股东郑海其借款合计400万元。

    本次股票发行对象郑晓冰、郑海其、郑晓炜以非现金资产认购，为减轻公司债务压力，优化公司财务结构，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟通过债转股方式进行增资扩股。

    2、必要性和可行性分析

    由于公司购买固定资产及支付相关费用，使公司资产负债率升高，资本结构亟待进一步改善。公司2017年12月31日、2016年12月31日资产负债率分别为58.38%、50.73%，公司资产负债率升高，偿债压力较大，较高的负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力。为了提高公司的偿债能力，扩大公司的股本规模，公司拟利用本次股票发行的契机，进一步降低公司的资产负债率水平，优化财务结构，提高偿债能力和公司的抗风险能力。

    公司与本次发行对象均是在合法合规的前提下，双方基于公平自愿将发行对象对公司的债权转换为股权，此次发行既有利于优化公司财务结构，又可通过增加公司实收资本来强化公司的资本实力，促进公司经营的正常运行。公司以充足的资本作为发展壮大的基础，从而可以更好地拓展公司业务，有利于增强公司抵御风险的能力，提升公司盈利能力，实现公司持续、稳定、健康发展。


    三、非现金资产的认购情况

    （一）相关资产的基本情况

    资产名称：截止2018年10月31日，郑晓冰持有的公司900万元债权，郑晓炜持有的公司700万元债权，郑海其持有的公司400万元债权。

    资产类型：债权。

    债权形成情况：公司在经营过程中，为了保证公司更好的持续发展，公司2015年9月至2018年10月之间向公司股东借入资金满足公司流动资金需求。具体金额如下表所示：

  序号        股东            发生日期        业务内容      借款金额（元）
  1    郑晓冰            2015.09-2018.10    借款给公司            9,000,000.00
  2    郑晓炜            2016.02-2018.10    借款给公司            7,000,000.00
  3    郑海其            2017.12-2018.10    借款给公司            4,000,000.00
合计                                                              20,000,000.00
    （二）发行对象基本情况

    详见“二、发行计划”之“（三）发行对象确定的股票发行”。

    （三）借款资金使用情况

    详见“二、发行计划”之“（十四）本次募集资金的用途”。

    （四）资产权属情况

    本次用作认购股份的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况。

    （五）相关资产涉及许可或债权债务转移的情况

    不适用。

    （六）独立运营和核算的资产审计情况

    不适用。


    （七）资产的交易价格、定价依据、资产评估方法及评估价值

    中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年10月31日为评估基准日，对公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款价值进行评估。本次评估采用成本法进行评估。本次评估经接受委托、现场调查及收集评估资料阶段、评定估算阶段、编制和提交资产评估报告阶段等程序，在评估基准日2018年10月31日，公司股东所持有浙江新维狮合纤股份有限公司的债权评估价值为20,000,000元。人民币大写金额为：贰仟万元整。

    本次用于认购公司所发行股票的资产交易价格以评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第3093号的《浙江新维狮合纤股份有限公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告》，最终确定浙江新维狮向公司股东的借款，具体范围为企业申报的其他应付款，账面价值20,000,000.00元。

    本次股票发行中，新维狮三位股东郑晓冰、郑晓炜、郑海其以其对新维狮公司的债权认购股份。本次评估采用的评估假设为一般假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设。本次交易中，公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次拟转为股份的债权资产实施了资产评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用