的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估目的是为确定浙江新维狮其他应付款于评估基准日的市场价值，为浙江新维狮债转股事宜提供价值参考意见。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合债权资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易以并且具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定转为股份的债权资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等法规要求执行了现场调查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次认购股份的债权所采用的评估方法与评估目的相关。本次债转股的债权按评估值定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
四、董事会关于非现金认购的资产定价合理性的讨论与分析
本次股票发行中，债权人郑晓冰、郑晓炜、郑海其以其持有的公司债权认购股份。
本次交易中，公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次拟转为股份的债权资产实施了资产评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次评估选用的评估方法为成本法，成本法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足成本法所需的资料，可以对被评估单位负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用成本法。
五、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息；
本次发行为公司自2016年5月在全国股份转让系统挂牌以来的首次股票发行。所以，公司不存在前次募集资金使用情况。
本次股票发行对象以非现金资产认购，本次新增发行的股份以股东持有公司的债权进行认购，系公司为减轻债务压力，优化财务结构，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行增资扩股。截止2018年10月31日原股东合计借给公司款项为2,000万元，该借款主要为补充公司流动资金。
六、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人减少关联借款20,000,000元，除此之外，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争等情况。
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入对公司债务、或有负债、关联交易或同业竞争的影响
截至2017年12月31日，公司经审计的总资产为222,732,622.23元，净资产为92,695,590.14元。发行对象认购发行股票的债权20,000,000元占公司最近一年期末总资产的8.97%、净资产的21.58%。相关资产注入未导致公司债务或有负债的增加，未导致新增关联交易或同业竞争。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，截止2018年10月31日公司股东为三人，分别是郑晓冰、郑晓炜、郑海其。本次发行股份以股东持有公司的债权（按持股比例）进行认购。因此不存在对其他股东权益或其他类别股东权益的影响。同时，公司资产负债率将有所下降，使公司财务结构更趋稳健，提升了公司整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。
（四）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况
本次股票发行后，控股股东、实际控制人、第一大股东未发生变化。
（五）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行方案尚需经公司股东大会审议通过；本次股票发行完成后，公司需向全国股份转让系统履行备案程序。本次股票发行能否通过公司股东大会表决以及能否完成全国股份转让系统备案存在不确定性。
七、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）本次股票发行不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情形；
（四）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（五）公司及其股东（本次发行对象郑晓冰、郑晓炜、郑海其）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被纳入失信联合惩戒对象名单；
（六）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（七）本次股票发行不存在对赌安排；
（八）本次股票发行后，控股股东、实际控制人、第一大股东未发生变化；
（九）附生效条件的股份认购协议的内容摘要
2018年11月14日，公司与郑晓冰、郑海其、郑晓炜签订了附条件生效的《股票发行认购协议》。
1、协议主体、签订时间
甲方：浙江新维狮合纤股份有限公司
乙方：郑晓冰、郑晓炜、郑海其
签订时间：2018年11月14日
2、认购价格
双方同意每股认购价格为人民币2元/股。
本次股票发行不设估值调整条款。
3、认购方式、认购数量及金额
乙方将以其持有的对甲方的债权认购甲方本次发行的股票。
乙方拟认购股份数量为1,000万股。乙方认购甲方本次股票发行的认购对价金额为股东持有公司的债权，总计为20,000,000元。
4、支付方式
双方一致同意，乙方以其持有的20,000,000元甲方债权认购甲方本次发行的股票。双方同意本次以债权资产认购发行股票的相关债权价值评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值为依据。
5、费用安排
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担。
6、股票登记、自愿限售安排及分红约定
甲方应及时就债权转股权完成相应的会计处理并委托验资机构出具验资报告，验资机构出具本次整体股票发行的验资报告后，甲方应按照股转系统发布的相关规定所要求履行备案程序，前述备案程序完成后10日内，甲方按相关规定向股转系统及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次发行的股份登记手续，并及时办理工商变更登记手续。
本次发行的新增股份无限售安排，乙方无自愿锁定的承诺。但如果乙方为甲方的董事、监事或高级管理人员，则应当向甲方申报所持有的甲方的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有甲方股份总数的百分之二十五，其离职后半年内，不得转让其所持有的甲方股份。
本次股票发行完成后，未增加新的股东，本次发行前滚存的甲方未分配利润，将由原股东按照本次整体股票发行后的持有的股份比例共享。
7、协议的成立和生效
本协议经双方签字盖章之日成立，并在甲方董事会、股东大会批准本次发行后生效。
上述约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。
8、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
9、估值调整条款
无。
10、违约责任及纠纷解决措施
甲方不按约定接受乙方认购的（包括但不限于未在本协议约定期限内根据股转系统发布的相关规定所要求申请履行备案程序或完成登记，但非因甲方原因的除外，下同），每迟延一日，应向乙方支付无故不按约定接受乙方的认购对价0.01%的违约金；甲方逾3个月未能按约定接受认购的，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担应接受认购对价1%的违约金；法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使甲方本次股票发行不能实施的情况除外。
乙方依照本条前款规定决定终止本协议的，甲方应当继续履行原甲乙双方签订的借款协议。
本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约（以下简称“违约”）。除本协议另有约定外，若一方（以下简称“违约方””）违约，非违约方（以下简称“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他与本协议有关的交易文件，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
（十）资产转让合同内容摘要
本次股票发行中，郑晓冰、郑晓炜、郑海其认购资产为债权，故未单独订立《资产转让合同》，下列内容摘自郑晓冰、郑晓炜、郑海其与新维狮签订的《股份认购协议》。
1、目标资产及其价格或定价依据
本次乙方将以其持有的对甲方的债权认购甲方本次发行的股票的交易价格以具有证券业务资质的评估师出具的评估报告确定的评估价值为依据。
2、资产交付或过户时间安排
本次发行对象以对公司2,000万元债权认购公司本次发行的股票，在相关股权登记办理完毕后，发行对象与公司就借款得以结清。
3、资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属
所涉债权自评估截至日始至交付日止产生的利息归新维狮所有。
4、与资产相关的负债及人员安排
不适用。
5、与标的资产相关的业绩补偿安排
不适用。
八、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
项目小组负责人：张东亮
项目小组成员：马晓晓、陈巍
联系电话：0512-62938562
传真：0512-62938561
（二）律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办律师：陆炯、周丹
（三）会计师事务所
名称：致同会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：徐华
住所：中国北京朝阳区建国门外大街22号
联系电话：010-85665978
传真：010-85665040
经办注册会计师：王涛、李士龙
（四）评估公司
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
负责人：黄世新
住所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区
联系电话：010-88
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