发行数量和价格进行相应调整。
2、公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情形，不会对公司本次股票发行定价造成影响。
（六）股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，其中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东需按《中华人员共和国公司法》第一百四十一条规定的“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程
可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”进行限售。
除此之外，本次其他发行股票无限售安排，亦无自愿锁定承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。
（七）本次募集资金的用途及募集资金的必要性和可行性分析
本次发行股票以资产认购部分（即发行股票购买资产部分）不涉及募集资金；本次发行股票以现金认购部分（及发行股票募集资金部分）主要用于补充公司流动资金。
本次募集资金的必要性分析及可行性分析：
1、用于收购资产的必要性
北京颐悦是一家专业从事医药制剂产品研制和相关技术开发的企业。北京颐悦目前在册员工为8人，分别毕业于中国药科大学、武汉大学、天津大学、安徽大学等知名高校，90%以上系研发人员。北京颐悦自2009年以后专注于化学仿制药制剂的研发，目前成功研发的药品包括：清热解毒片、苯磺酸氨氯地平片、单硝酸异山梨酯片、阿奇霉素胶囊、银黄口服液、氨溴索注射液、注射用利福平、左西替利嗪等；成功研发的保健食品包括：松花粉片、蚁丹口服液、松花葆片和参茸花颗粒等。目前取得临床批文，待临床试验的仿制药包括：阿托伐他汀钙片和奥氮平片。本次交易完成后将大幅提高公司的医药研发实力，同时获得相关的医药产品和批文，完善公司医药研发、生产的产业链条。
2、用于补充流动资金的必要性
本次募集资金将用于补充流动资金，募集资金的必要性、合理性如下：
流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业2018年、2019年及2020年生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
A、经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+存货；
经营性流动负债=应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付票据+预收账款；
计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
B、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比；
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
C、预测期流动资金需求：
预计资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额；
①流动资金需求假设条件
公司采用销售百分比法测算2018年至2020年度的营运资金需求，以2017年度作为基期，假设2018年至2020年各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售收入保持稳定的比例关系。
②主营业务收入增长率的预计
2017年度，公司实现销售收入21,692.32万元，较2016年度增长19.08%。伴随着新产品的生产和市场的开发，公司管理层预计2018年至2020年营业收入均可实现40%的增长率。
③流动资金需求测算情况如下：
公司2017年实现营业收入21,692.32万元（经天健会计师事务所审计），根据公司管理层预计2018年至2020年营业收入增长率均为40%，据此计算出2018、2019年及2020年公司的营业收入分别为30,369.25万元、42,516.95万元及59,523.73万元。
单位：万元
实际值 预测值
项目
2017年度 占比 2018年度 2019年度2020年度
营业收入 21,692.32 - 30,369.2542,516.9559,523.73
货币资金 687.66 3.17% 962.73 1,347.821,886.94
应收票据 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
应收账款 1,932.58 8.91% 2,705.62 3,787.865,303.01
预付账款 389.53 1.80% 545.35 763.491,068.88
存货 2,062.95 9.51% 2,888.14 4,043.395,660.75
经营性流动资 5,072.73 23.38% 7,101.83 9,942.5613,919.58
产合计
应付票据 - 0.00% 0.00 0.00 0.00
应付账款 3,887.91 17.92% 5,443.07 7,620.3010,668.42
预收账款 227.97 1.05% 319.16 446.83 625.56
应付职工薪酬 41.66 0.19% 58.32 81.64 114.30
应交税费 299.70 1.38% 419.58 587.42 822.39
经营性流动负 4,457.24 20.55% 6,240.13 8,736.1912,230.66
债合计
流动资金占用 615.50 - 861.69 1,206.371,688.92
补充流动资金 - - 246.20 344.68 482.55
（注：上述预测不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任。）
根据测算结果，公司2018年至2020年流动资金缺口合计1,073.42万元。公司本次拟募集资金152.76元用于补充流动资金，该金额未超过资金的实际需求量，除本次定向增发募集资金对流动资金进行补充外，公司也计划通过增加银行授信、应
收账款回款等方式对流动资金进行补充。
3、公司募集资金的内部控制和管理措施
公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督。
本次发行募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；不涉及购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资；不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
4、公司前次募集资金的使用情况
本次股票发行为公司挂牌后的首次定向发行，不存在前次股票发行募集资金的使用情形。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准或授权的相关事项
1、《关于提名公司核心员工的议案》
2、《关于公司股票发行方案的议案》；
3、《关于杭州核力欣健实业股份有限公司发行股份购买北京颐悦医药科技有限公司股权的议案》；
4、《关于批准本次发行股份购买股权相关审计报告、评估报告的议案》；
5、《关于公司本次股票发行方案中以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案》；
6、《关于签署<杭州核力欣健实业股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
7、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
8、《关于发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及收购相关事宜的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
11、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行完成后，公司东人数不超过200人，因此本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统备案，不涉及其他主管部门的审批、核准或备案的情况。
三、非现金资产认购的基本信息
（一）北京颐悦基本情况
1、北京颐悦基本情况
公司名称：北京颐悦医药科技有限公司
统一社会信用代码：91110302770400561Q
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人：李耀湘
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目；开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2005年1月24日至2025年1月23日
注册地址：北京市北京经济技术开发区同济中路甲7号18幢A座909室
2、北京颐悦历史沿革及股权变更情况
（1）2005年1月，北京颐悦成立
北京颐悦医药科技有限公司设立于2005年1月24日，设立时住所为北京市北京经济技术开发区天华园一里一区5号楼3102室，法定代表人为卢晓燕，经营期限自2005年1月24日至2025年1月23日。注册资本50万元，实收资本50万元，由卢晓燕、李耀湘、陈玉忠共同出资设立。
北京颐悦设立时的股权结构如下：
序列 股东或出资人 认缴注册资本 实缴注册资本 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 卢晓燕 20.00 20.00 40.00 货币出资
2 李耀湘 20.00 20.00 40.00 货币出资
3 
查看PDF原文
