估单位出具的《审计报告》（天健审〔2018〕7457号）所披露的资产和相关负债账面值。主要参数均合理。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的北京颐悦公司的股东全部权益价值进行评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
5、评估结果的合理性
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法确定评估值。北京颐悦公司其自成立后至今一直在进行医药制剂产品的相关研发工作，目前处于亏损状态，尚未单独形成收益能力，故无法单独对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的北京颐悦公司的股东全部权益价值进行评估。
基于上述原因和分析后，本次评估以资产基础法评估价作为北京颐悦公司的股东全部权益价值，即大写为人民币柒佰叁拾捌万陆仟伍佰陆拾玖元贰角叁分
（7,386,569.23元），评估结果合理。
综上所述，公司董事会认为，评估机构遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据执业过程中收集的资料，在假设和限定条件的限制下，采用合理的评估方法，选取合理的评估参数，评估结果相对合理。
7、董事会关于标的资产定价合理性的讨论和分析
公司董事会认为，坤元资产评估有限公司是一家具有从事证券评估资质的评估机构，具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司、控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系。坤元资产评估有限公司依据独立、客观原则并实施了必要的评估程序后出具的《杭州核力欣健实业股份有限公司拟收购股权涉及的北京颐悦医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产估报告》，符合客观、独立、科学的原则。坤元资产评估有限公司出具的《杭州核力欣健实业股份有限公司拟收购股权涉及的北京颐悦医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。公司考虑了北京颐悦相关资产的评估价值，经与北京颐悦2名自然人股东协商，以股票发行的方式购买其持有的北京颐悦100%股权，股票发行价格为2.01元/股。
上述价格为交易各方的真实意思表示，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次交易标的作价合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，控股股东、实际控制人仍为张文杰，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况没有发生变化。
（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股票购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
综上，公司收购北京颐悦100%股权不构成重大资产重组。相关资产注入不会导致公司债务或者或有负债的增加。
本次股票发行不会导致新增关联交易或同业竞争。
（四）本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，将为公司带来积极影响。同时，本次公司发行股份购买资产收购北京颐悦100%的股权，有利于增加公司的医药研发能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，增强企业竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
本次股票发行有利于增强公司整体盈利能力，对其它股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
（五）与本次股票发行相关特有风险的说明
1、交易标的估值风险
2018年7月19日，坤元资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京颐悦进行整体评估，然后加以比较分析，经综合考量后，选用资产基础法对标的公司进行评估，出具了《杭州核力欣健实业股份有限公司拟收购股权涉及的北京颐悦医药科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产估报告》（坤元评报〔2018〕414号），截至2018年5月31日，北京颐悦公司股东全部权益的评估价值为7,386,569.23元（大写为人民币柒佰叁拾捌万陆仟伍佰陆拾玖元贰角叁分），与账面价值-3,716,172.75元相比评估增值11,102,741.98元，增值率为298.77%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、行业技术革新等影响，未来经营达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在着标的公司估值风险。本公司请投资者关注评估增值率较大风险。
五、其他需要披露的重大事项
公司不存在以下情形：
1、公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
3、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责；
4、其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
5、公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员属于失信联合惩戒对象。
六、附生效条件的股票认购合同内容摘要
1、发行股份购买资产协议的内容摘要：
（1）合同主体、签订时间：
甲方：杭州核力欣健实业股份有限公司
乙方：李耀湘、陈玉忠
签订时间：2018年8月30日
（2）认购方式、支付方式：
乙方将其持有北京颐悦的100%股权作价731.64万元认购甲方发行的股份
3,640,000股。
（3）合同的生效条件和生效时间：
由甲乙双方签署，并且经甲方董事会及股东大会批准本次定向发行及股票认购协议时生效。
（4）合同附带的保留条款、前置条件：
合同除约定需经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效外，未约定任何附带的保留条款、前置条件。
（5）限售安排：
乙方认购的甲方股票无限售期安排。
（6）估值调整条款：
合同中未约定任何估值调整条款。
（7）违约责任条款：
如果本协议任何一方在本协议中所作之任何声明与保证是虚假的或错误的，
或该声明与保证并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约。本协议任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺和义务，亦构成该方违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损失、损害、费用责任。如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（8）目标资产及其价格或定价依据
标的资产最终交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础，由本次交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，北京颐悦股东全部权益的评估值为7,386,569.23元。各方一致同意，以上述评估报告确定的北京颐悦全部股东权益的评估值为作价依据，标的资产的交易价格为731.64万元。
（9）资产交付或过户时间安排
本次交易经甲方股东大会审议通过且发布相关公告后，根据公告指定的具体日期，甲乙双方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。
交割日后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份购买资产过程中认购甲方新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向结算公司和工商部门申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
（10）过渡期
过渡期内，乙方应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保公司经营的稳定及资产的安全。各方同意，转让股权完成工商过户登记之日为股权的交割日，在此期间损益由甲享有或承担。过渡期内，未经甲方事前书面同意，北京颐悦不得进行分配利润、核销应收账款。
（11）与资产相关的负债及人员安排
乙方应促使北京颐悦之主要管理人员及其他核心人员（主要管理人员及其他
核心人员具体名单由甲方核定确认）承诺：本次交易完成后，其在北京颐悦任职期限不少于60个月，并签署《劳动合同》、《保密协议》、《竞业限制协议》等文件，且在标的公司不违反劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。在任职期限内以及离职后二年内，未经甲方同意，不得在北京颐悦及其下属公司以外从事与北京颐悦及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在北京颐悦及其下属公司以外与其他与北京颐悦及其下属公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以北京颐悦及其下属公司以外的名义为北京颐悦及其下属公司现有供应商、客户或合作伙伴提供或共同合伙、合作、合资、担任顾问、受托经营和管理及其形式上或实质上从事医药研发业务。北京颐悦之主要管理人员及其他核心人员若有违反本项承诺的，乙方应承担违约责任。
2、股份认购协议的内容摘要：
（1）合同主体、签订时间：
甲方：杭州核力欣健实业股份有限公司
乙方：刘法千
签订时间：2018年8月30日
（2）认购方式、支付方式：
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票数760,000股。。
乙方的认购价格为每股2.01元，乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购本次发行认购资金1,527,600.00元足额汇入甲方为本次发行指定账户。
（3）合同的生效条件和生效时间：
本协议经各方合法签署后成立，获得甲方董事会、股东大会会议审议通过之日起生效。
（4）合同附带的保留条款、前置条件：
合同除约定需经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决
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