证券代码：831407 证券简称：万泰中联 主办券商：兴业证券
北京万泰中联科技股份有限公司
出售资产暨以股权资产对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况
2018年12月6日，公司与歐惠琴、麗之穎（香港）科技股份有限公司（以下简称“麗之穎”）签订了股权增资协议，约定公司将持有的万泰（泰国）科技有限公司98%的股权即4,900万泰铢注册资本作价人民币1,764万元，以股权出资的方式投资于麗之穎，投资完成后公司将持有麗之穎20%的股份，本次以万泰（泰国）科技有限公司股权对外投资将导致公司合并报表范围变更，万泰（泰国）科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定构成重大资产重组的标准为：
1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为70,671,108.37元，期末净资产额为50,215,562.20元；公司拟用来对外投资的股权资产即万泰（泰国）科技有限公司，2018年6月30日未经审计的资产总额为27,463,402.05元，资产净额为16,758,917.25元，分别占公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额与资产净额的38.86%与33.37%；本次公司对外投资出资为1,764万元，占上年度公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额24.96%，占期末资产净额的35.13%；亦不存在12个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形；因此，公司本次以股权资产对外投资事项不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
2018年12月6日，公司召开的第二届董事会第九次会议审议通
过了本次交易。根据《公司章程》等的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府有关部门特殊审批。
二、 交易对手方的情况
（一） 法人及其他经济组织
名称：麗之穎（香港）科技股份有限公司
住所：HOKINGCOMMERCIALCENTRE2-16FAYUENSTREET
MONGKOKKL
注册地址：香港
企业类型：私人股份公司
法定代表人：歐惠琴
实际控制人：歐惠琴
主营业务：医疗科技
注册资本：8,000,000元港币
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：万泰（泰国）科技有限公司98%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：泰国曼谷市
股权类资产特殊披露
万泰（泰国）科技有限公司（以下简称“万泰（泰国）”），成立于
2016年1月3日，注册资本为5,000万泰铢，由本公司、宗学伟和宗学芳共同出资设立，公司占出资资本的98%，宗学伟、宗学芳各持
股1%；注册地：118 PSB Buildiung 2F, SoiYasoob 2,
ViphavadeeRangsitRd,Chomphon,Chatuchak,Bangkok,Thailand，主要业务：软件开发及计算机软硬件销售。
优先受让权：其他股东无优先受让权。
截止2018年6月30日，万泰（泰国）的资产总额为27,463,402.05元、负债总额为10,704,484.80元、应收账款总额为21,793,036.89元、净资产16,758,917.25元、营业收入0元、净利润-1,109,313.27元（未经审计）。
万泰（泰国）近12个月内无增资、减资、改制的情形。
（二） 交易标的资产权属情况
本次交易股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况
2018年11月28日，经北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的东方燕都评字【2018】第1241号资产评估报告（以2018年6月30日为评估基准日），万泰（泰国）科技有限公司净资产评估值为18,121,867.47元。
本次交易定价参考评估结果如下：
评估公司：北京东方燕都资产评估有限责任公司
评估基准日：2018年6月30日
评估方法：本次采用资产基础法对企业全部股东权益价值进行评估。
评估假设：1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；
5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
主要评估过程：包括接受委托、前期准备、现场评估、评估汇总、提交报告等过程。
评估结论：截止评估基准日2018年06月30日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，万泰（泰国）科技有限公司的资产总额：账面价值27,463,402.05元，评估价值28,826,352.27元，评估增值
1,362,950.22元，增值率4.96%；负债总额：账面价值10,704,484.80元，评估价值10,704,484.80元，无增减值变化；净资产总额：账面价值16,758,917.25元，评估价值18,121,867.47元，评估增值1,362,950.22元，增值率8.13%。
（四） 涉及债权债务转移的
本次出售万泰（泰国）公司股权资产不涉及债权债务转移。
（五） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次出售万泰（泰国）公司股权将导致合并报表范围变更，万泰（泰国）不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为万泰（泰国）提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司不存在占用挂牌公司资金或其他资源的情形。
四、 定价情况
本次交易的定价为双方参照北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的评估报告（东方燕都评字【2018】第1241号）为依据。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
本次投资协议中，投资方式为股权出资，公司将持有的万泰（泰国）科技有限公司98%的股权即4,900万泰铢注册资本，作价人民币1,764万元用于增资麗之穎（香港）科技股份有限公司，本次投资中，200万元港币计入麗之穎的注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成前麗之穎的注册资本为800万元港币，增资完成后麗之穎的注册
资本变更为1,000万元港币，公司将持有麗之穎20%的股份；公司以股权资产出资，不存在分期付款的安排。
（二） 交易协议的其他情况
本次交易在通过股东大会审议后进行交付和过户时间安排。
六、 交易目的及对公司的影响
本次交易的目的是鉴于拟作为境外上市主体开曼公司红筹架构正在搭建过程中，公司拟先持有麗之穎公司的股份，在拟境外上市主体开曼公司设立完成后，置换开曼公司的股份。
七、 备查文件目录
（一）《北京万泰中联科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
（二）《股权出资协议》
（三）《万泰（泰国）科技有限公司资产评估报告》
北京万泰中联科技股份有限公司
董事会
2018年12月7日
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