证券代码：430361 证券简称：财猫网络 主办券商：联讯证券
北京财猫时代网络股份有限公司关于全资子公司对外投资
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为丰富产业结构，实现中长期发展战略，北京财猫时代网络股份有限公司（以下简称“财猫网络”、“本公司”、“公司”）子公司北京聚空间科技有限公司拟以人民币肆佰贰拾万元整（¥4,200,000.00）通过收购股份和增资认购两种方式增持宝财（北京）科技有限公司的股权；同时企动引擎（北京）企业管理有限公司拟通过收购股份和增资认购增持宝财（北京）科技有限公司的股权，本次收购股份与增资完成后，宝财（北京）科技有限公司的注册资本由人民币100万元增加到人民币600万元，北京聚空间科技有限公司持股70%，企动引擎（北京）企业管理有限公司持股25%，王培陛持股5%。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列
规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。
公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为27,268,207.72元，期末净资产额为25,337,845.06元。公司期末资产总额的50%为13,634,103.86元，期末资产总额的30%为8,180,462.32元，期末净资产额的50%为12,668,922.53元。本次公司对外投资共计支付款项金额为420万元。经核算，该款项占公司2017年度经审计的合并财务报表期末资产总额和净资产额比例均不会达到《重组办法》有关重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
2018年12月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资控股公司》议案，表决结果为同意5票；反对0票；弃权0票，该议案不构成关联交易，无需回避表决。本议案无需提交股东大会审议。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资需报当地工商行政管理部门办理变更登记手续，以工商行政管理部门核准为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：企动引擎（北京）企业管理有限公司
住所：北京市海淀区万柳中路11号4层406室
注册地址：北京市海淀区万柳中路11号4层406室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：于富国
实际控制人：于富国
主营业务：企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；出租办公用房；从事房地产经纪业务；房地产咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；会议服务；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；版权转让；版权代理；商标代理服务；著作权代理服务；代理记账
注册资本：50万
名称：财宝有限公司
住所：北京市海淀区上地十街1号院2号楼21层2101
注册地址：北京市海淀区上地十街1号院2号楼21层2101
企业类型：有限责任公司
法定代表人（如适用）：王培陛
实际控制人：王培陛
主营业务：销售食品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；销售电子产品、工艺品、厨房用具、建筑材料、日用品、化妆品、文化用品、体育用品、开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；投资管理；餐饮管理；计算机系统服务；数据处理；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；产品设计；基础软件服务；经济贸易咨询
注册资本：10000万
2. 自然人
姓名：王培陛
住所：山西省大同县党留庄乡马连庄村443号1户
三、投资标的基本情况
（一）对现有公司增资
1、出资方式
本次增资的出资方式为：现金。
本次增资的出资说明
本次对外投资的资金主要来源于子公司自有资金，不涉及实物资产，无形资产，股权出资等方式。
2、增资情况说明
投资标的：宝财（北京）科技有限公司，注册地：北京市海淀区中关村大街1号11层1120-114，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（以工商核定为准）。本次股权收购及增资认购前，各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例如下：
出资额或投资金 出资方式 认缴/实缴
投资人名称 出资比例或持股比例
额
王培陛 70万 现金 认缴 70%
财宝有限公司 30万 现金 认缴 30%
本次增资不涉及原股东同比例增资，公司子公司北京聚空间科技有限公司与企动引擎（北京）企业管理有限公司拟通过收购股份和增资认购两种方式增持宝财（北京）科技有限公司的股份，收购股份和增资认购完成后，宝财（北京）科技有限公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
王培陛 30万 现金 认缴 5%
企动引擎 150万 现金 认缴 25%
（北京）
企业管理
有限公司
北京聚空 420万 现金 认缴 70%
间科技有
限公司
四、对外投资协议的主要内容
本次对外投资拟投资金额为人民币肆佰贰拾万元整，以子公司自有现金支付。按照股权增资认购协议和股权转让协议约定时间适时支付。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资是根据公司发展规划所做的慎重决策，以增强公司整体竞争力以及整体盈利能力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是从公司的长远利益出发所作出的慎重决策，本公司将按照公司管理的相关制度，积极关注和防范经营和管理风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次对外投资将对公司的经营产生积极作用，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、备查文件目录
《北京财猫时代网络股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
北京财猫时代网络股份有限公司
董事会
2018年12月7日
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