证券代码：400059 证券简称：创智5 公告编号：2018-076
创智信息科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易概述
为提升公司资产整体运营效率，增强公司资金实力，实现资源的合理配
置，创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司VisionBest
HoldingsLimited(佳程控股有限公司，以下简称“出让方”）拟将其持有的子公司DaiwaTrading(Guangdong)Limited（台和贸易（广东）有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权转让给CenturyBonusLimited（億洪有限公司，以下简称“受让方”）。本次股权转让完成后，受让方将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
标的公司股东全部权益的评估价值（以2017年12月31日为评估基准日）为港币2,196.76万元。同时，截止目前，出让方累计应收标的公司往来款港币11,626.89万元，受让方同意受让该笔股东债权款。基于以上因素，经交易双方协商确定，本次交易对价总额为港币13,823.65万元（或等值人民币，人民币兑港币汇率以合同签署日汇率中间价计算，下同），其中，转让股份的购买价为港币2,196.76万元，股东债权款的转让价为港币11,626.89万元。
2、本次股权转让的受让方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事林文鸿、林文炭、林震东已回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联交易对手方介绍
1、交易对手方基本情况
公司名称：CenturyBonusLimited（億洪有限公司）
注册地址：7/F.,KinOnCommercialBuilding,49-51JervoisStreet,Sheung
Wan,HongKong
公司注册号：2723694
公司类别：私人股份有限公司
公司董事：林震东、林美娜
股权结构：林震东持有50%股权，林美娜持有50%股权
主要业务情况：CenturyBonusLimited尚未开展经营活动，也未对外投
资。
2、关联关系说明
CenturyBonusLimited（億洪有限公司）的两位股东林震东、林美娜系夫妻关系，其中林震东系公司实际控制人、董事长林文鸿的姐夫，公司股东福州市康同乐企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，目前担任公司副董事
长；林美娜系林文鸿的姐姐，公司股东福州市康同乐企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：DaiwaTrading(Guangdong)Limited(台和贸易（广东）有限公司)
注册地址：Unit1903,KodakHouseII,321JavaRoad,NorthPoint,HongKong
公司注册号：0568434
公司类别：私人股份有限公司
公司董事：林震东、林含笑
股本：2,000,000RMB+98HKD
股权结构：VisionBestHoldingsLimited(佳程控股有限公司)持有100%股权
主要业务情况：标的公司为公司的三级全资子公司，主要从事投资控股业
务，目前主要进行厂房、宿舍租赁经营。
2、标的公司简要财务数据
单位：港币万元
项目 2018年9月30日（未经审计）2017年12月31日（经审计）
资产 8,683.02 8,810.77
负债 11,824.42 11,835.36
净资产 -3,141.40 -3,024.59
项目 2018年1-9月（未经审计） 2017年度（经审计）
营业收入 117.71 246.02
营业利润 -118.31 -52.82
净利润 -119.21 -52.82
上述2017年度财务数据已经吴陈会计师行（Ng,Chan&CompanyCertified
PublicAccountants(Practising)）审计，并出具了标准无保留意见《审计报
告》。
3、标的公司主要资产权属情况
2018年11月，标的公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了
编号为“抵借2017综32807南山”的《额度最高额抵押合同》，为深圳市天珑移
动技术有限公司（出让方控股股东）与中国建设银行股份有限公司深圳市分行
签订的编号为“借2017综32807南山”的《授信额度合同》提供最高额抵押担
保。
截止目前，因标的公司经营业务发展需要，出让方累计应收标的公司往来
款港币11,626.89万元。
除上述情况外，交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
4、交易标的的评估情况
上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”））对标的公司资产
进行了评估，并出具了《深圳市天珑移动技术有限公司拟股权转让涉及的台和
贸易（广东）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字
(2018)第622号）（以下简称“评估报告”）。评估机构分别采用资产基础法和收
益法对标的公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评
估。运用资产基础法评估，标的公司股东全部权益账面价值-3,024.59万元港
币，评估价值为2,196.76万元港币，增值率为172.63%。采用收益法评估，标的公司股东全部权益账面值-3,024.59万元港币，评估价值为2,003.38万元港
币，增值率166.24%。
因为企业不存在账外无形资产等情况，且收益法评估具有较多的不确定因素，因此，评估机构认为采用资产基础法的评估结果，更能反映标的公司股东全部权益的真实价值。基于上述理由，评估机构本次以采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，于评估基准日2017年12月31日台和贸易（广东）有限公司股东全部权益价值为2,196.76万元港币。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的股权转让定价以标的公司股东全部权益的评估价值（以2017年12月31日为评估基准日）为基础，标的公司100%股份的转让价为港币
2,196.76万元。同时，截止目前出让方累计应收标的公司往来款港币11,626.89万元，受让方同意受让该笔股东债权款。
因此，经交易双方协商确定，本次交易对价总额为港币13,823.65万元，其中转让股份的购买价为港币2,196.76万元，股东债权款的转让价为港币
11,626.89万元。
五、拟签署股权转让合同的主要内容
1、本次交易对价总额为港币13,823.65万元（或等值人民币，人民币兑港币汇率以合同签署日汇率中间价计算，下同）。其中，转让股份的购买价为港币2,196.76万元，股东债权款的转让价为港币11,626.89万元。受让方以现金方式支付。
2、受让方应在股权转让合同签署后120日内，向出让方支付10%交易对价，共计港币1,382.365万元；受让方应在股权转让合同签署后180日内，向出让方支付40%交易对价，共计港币5,529.46万元；受让方应在股权转让合同签署日之后一年内将50%交易对价，共计港币6,911.825万元支付给出让方。
3、受让方向出让方累计支付本次交易款达到交易对价50%（即港币6,911.825万元）后30个工作日内，出让方应促使标的公司向审批机关提交修改后的标的
公司章程，并向相关部门提交标的公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使受让方成为标的公司股东。
4、在标的公司股权过户完成后全部交易对价款结清前，受让方同意按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向出让方支付未结清款项的利息。收取利息期限的计算方式为：从股权过户完成日下一天开始，至结清全部交易对价款的当日止。
5、本次股权转让完成后，标的公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为“抵借2017综32807南山”的《额度最高额抵押合同》仍然有效，直至合同履行完毕。在此项担保期间，若因该项担保而导致需标的公司承担的任何责任，在赔付责任累计不超过本次交易对价的部分，将全部由出让方承担；累计赔付责任超过本次交易对价的部分，由标的公司承担。
6、股权转让合同经出让方和受让方授权代表签章之日，立即生效。
该合同拟在公司股东大会审议批准该交易后签署。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
标的公司目前开展的主要业务是厂房、宿舍的租赁经营，目前已出租面积占总建筑面积的74%，2015年、2016年、2017年实现的收入分别为178.67万元港币、161.21万元港币、246.02万元港币，实现的净利润分别-224.48万元港币、-202.16万元港币、-52.82万元港币。公司的主要业务为手机研发、设计、生产、销售、服务提供及品牌运营，以及5G及毫米波技术的研发。标的公司目前的业务范围对公司核心业务没有协同作用，持有标的公司股权也无法为公司业绩增长提供支持。
本次转让子公司股权既能提升公司资产整体运营效率，又能增强公司资金实力，为公司的品牌拓展和技术研发等重点业务提供一定的资金支持，有效的实现资源的合理配置。
2、对公司的影响
本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。标的公司2018年1-9月净利润-168.26万元人民币（按2018年9月30日人民币兑港币汇率中间价折算，未经审计），占公司2018年1-9月归属于母公司股东净利润
11,326.41万元人民币（未经审计）的1.49%，影响较小。本次股权转让预计将增加公司合并报表利润，且能为本公司补充一定的流动资金，提高资金使用效率，对公司财务将会产生积极影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让交易事项外，自今年年初至披露日，公司与本次交易的受让方及受让方股东控制的企业未发生其他关联交易。
八、监事会意见
公司监事会就本次转让子公司100%股权暨关联交易的事项发表意见如下：监事会认为，本次关联交易事项是公司经营发展的正常所需，符合相关法律法规的规定，有利于提升公司资产整体运营效率，增强公司资金实力，实现资源的合理配置，符合公司和全体股东
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