基金有限公司
统一社会信用代码 91330103MA2802T75H
组织形式 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 杭州市下城区杨六堡路11号304室
私募投资基金管理 杭州下城产业基金有限公司
人
经营范围 实业投资；服务：股权投资
成立时间 2016年11月9日
私募投资基金备案 基金编号SY7837，备案时间2018年1月10日
情况
发行对象的私募投
资基金管理人的登 登记编号P1064098，登记时间2017年8月7日
记情况
本次股票发行对象为公司在册股东，满足《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，不属于失信联合惩戒对象，不具有其他禁止参与本次股票发行的情形。
本次股票的发行对象需按照发行认购公告及认购协议的安排认购本次发行的股份。
4、发行对象与公司的关联关系
本次股票发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司为公司在册股东。除上述关联关系外，发行对象与公司、公司实际控制人、控股股东及公司现有股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
5、本次发行对象最近两年是否存在违法违规情形及其情况说明
通过查阅交易对方出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站，本次交易对象最近两年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（三）发行价格及定价方法
本次股票发行的价格为人民币21.42元/股，本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司经营情况、每股净资产、未来发展预期及前次股票发行价格等多种因素，并与投资者沟通的基础上最终确定。
根据公司2018年半年度报告，公司未经审计的每股净资产为5.07元，本次发行价格不低于上述每股净资产；公司前次股票发行价格为每股人民币21.42元，本次发行价格不低于前次股票发行价格；截至本发行方案出具之日，公司股票未在二级交易市场发生交易，因此二级市场价格无法作为公允价值的确定依据；公司挂牌以来，未进行分红派息、转增股本，不会对公司本次股票发行价格造成影响。因此，公司本次发行价格不低于每股净资产，不低于前次股票发行价格，发行价格公允。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
1、发行种类：人民币普通股
2、发行方式：定向发行
3、发行数量及金额：本次定向发行股份数量为466,830股，预计募集资金总额为人民币9,999,498.60元。投资者以现金认购。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
公司自挂牌以来，未进行分红派息、转增股本。不会对公司本次股票发行价格造成影响。
在本次股票发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不存在除权、除息等情形，对本次股票发行的数量和价格不会产生影响，不需要调整发行的数量或价格。
（六）本次发行股票无限售安排，无自愿锁定承诺
1、法定股票限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向发行的新增股份不存在法律、法规、部门规章或业务规则规定的需要进行股票限售的情形。
2、自愿锁定限售承诺
本次股票发行对象无自愿锁定承诺。
（七）募集资金用途
1、募集资金用途情况
本次股票发行募集资金数额为9,999,498.60元，募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，具体用途为：支付公司施工过程中所需购买的原材料、劳务服务和机械设备租赁服务。
若募集资金需用于除上述用途以外的其他用途，则需按照法律、法规及全国
股份转让系统的规定履行变更募集资金用途的审议和披露程序。
2、本次募集资金及用途的必要性分析：
本次定向发行完成后，公司拟使用全部募集资金在扣除发行费用（发行费用尚未最终确定，具体以与中介机构签署的合同金额为准）后补充公司流动资金，具体用途为支付公司施工过程中所需购买的原材料、劳务服务和机械设备租赁服务。具体情况如下：
序号 资金用途 预计使用金额（元）
支付公司施工过程中所需购买的原材料、劳
1 实际募集资金金额-发行费用
务服务和机械设备租赁服务
公司的主营业务是建筑物涂料的研发、生产、销售以及建筑外立面涂料装饰工程的方案提供、施工及保养维护。公司的日常生产经营活动需要采购施工所需的原材料和劳务服务等，因此，需要公司具有充足的现金流保障。
公司目前处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，对流动资金的需求逐渐增大，使用募资资金补充流动资金将使公司保持良好快速的发展状态，有助于优化公司资本结构，同时提高募集资金的使用效率，有效增强公司持续经营能力、盈利水平和抗风险能力，对公司经营和财务状况产生积极影响。
因此，公司本次发行募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性。
3、公司本次股票发行募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不会存在投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务的情形，不会涉及购置工业楼宇或办公用房的情形，不会存在用于宗教投资的情形，不会用于与公司主营业务无关的用途，公司本次募集资金将严格按照《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等法律、法规及业务规则规定的情形使用，确保本次募集资金的使用不存在违法违规的情
形。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于<浙江华特装饰股份有限公司2018年第三次股票发行方案>的议案》；
2、《关于设立募集资金专项账户并与开户行、主办券商签署三方监管协议的议案》；
3、《关于与本次发行认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>及补充协议的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于对公司前次募集资金使用情况进行确认的议案》；
6、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜的议案》。（十）本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
1、本次发行前，公司在册股东人数为8名，本次发行向1名公司在册股东发行股份、募集资金。因此本次股票发行后，公司股东人数为8人，未超过200人，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行股票发行备案程序，豁免向中国证监会申请核准。
2、本次发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司为经过备案的私募投资基金，其最终出资人为杭州市下城区财政局，其本次投资需要取得出资政府部门的审批同意。
2017年6月15日，杭州市下城区财政局发布了下财【2017】50号《下城区
财政局关于印发<下城区科创企业创新基金实施办法>的通知》。《下城区科技创业创新基金实施办法》第四章第十一条规定，“项目确定。基金管理公司对入库企业或项目会同科技局进行认真筛选汇总，并开展尽职调查、入股谈判等前期工作。及时提出拟投资项目方案，并就拟投资项目的投资规模、投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、退出方式等报管委会办公室审议，由管委会审批”；第四章第十二条规定，“项目实施。项目经管委会审批通过后，由基金管理公司拟定章程或合伙协议，由基金公司正式签署后实施具体投资运作”。
根据上述文件规定，本次股票发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司（下称“双创基金”）的本次投资需经杭州市下城区政府产业基金管理委员会的审批。
根据杭州市下城区人民政府办公室于2018年5月4日印发的下府基纪要【2018】2号《杭州市下城区人民政府会议纪要—下城区政府产业基金管理委员会第四次会议纪要》，双创基金投资华特装饰事项已经杭州市下城区政府产业基金管理委员会第四次投资专题会议审议通过。此外，双创基金与杭州市下城区国有投资控股集团有限公共同出具说明：“双创基金投资华特装饰事项已经政府部门审批同意，履行了相关审批程序。”
综上，本次发行对象杭州下城科技创业创新基金有限公司关于投资华特装饰事项已履行政府批准的决策程序，并取得其出资的政府部门的审批同意。
三、本次发行募集资金的存放安排
2016年10月8日公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江华特装饰股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。公司于2018年1月26日在全国中小企业份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露《浙江华特装饰股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2018-008）。
本次股票发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户不得存放非本次发行募集资金或用作其他用途；公司将在发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的开户银行签订三方监管协议。
公司本次股票发行在取得股份登记函后，将根据本次股票发行募集资金用途及公司经营规划进行投入资金。如公司根据生产经营需要拟变更本次股票发行募集资金用途的，将根据要求履行董事会和股东大会审议程序。
四、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对股权结构和控制权的影响：
本次发行前，公司控股股东和实际控制人为邱永前和童礼明，两人形成共同控制。邱永前先生直接持有公司4,769,556股的股份，持股比例29.19%，；童礼明先生持有公司6,670,274股的股份，持股比例40.82%；两人合计持有直接公司股份11,439,830股，合计直接持股比例为70.02%。邱永前先生担任公司董事长；邱永前先生与童礼明先生为岳婿关系，两人于2016年签署一致行动协议，能够对公司的实际经营决策、重大事项决策、人事任免等起控制作用，能够实际支配公司的行为，两人对公司形成共同控制，为公司的控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人性质为自然人。
《一致行动协议》具体内容如下：
“一、协议双方确认：其以往在华特装饰、华特集团重大事项决策时的意见保持一致，具有事实上的一致行动关系。
二、协议双方同意：在其作为华特装饰、华特集团股东及/或董事期间，对华特装饰、华特集团股东（大）会/董事会及其他重大决策事项行使表决权时，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权。如若双方未能或者经过协商仍然无法就相关议案或表决事项达成一致意见的，则双方一致同意：无条件依据邱永前所持意见，对相关议案或表决事项进行投票；或委托邱永前对相关议案或表决事项进行投票。
三、协议双方承诺：在本协议有效期内，不转让其所持有的全部或者部分华特装饰、华特集团股权，亦不会委托任何第三方管理其所持有的华特装饰、华特集团股权，不会为其所持有的华特装饰、华特集团股权设定包括但不限于委托持股、隐名转让、股权质押等任何形式的权益负担。
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