深圳市昂捷信息技术股份有限公司收购资产的公告
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一、交易概况
（一）基本情况
公司于2018年12月12日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于收购资产的议案》,公司拟以1100万元人民币的价格从交易对手刘刚、沈凤处购买武汉天际云图科技有限公司（以下简称“天际云图”）100%的股权。公司拟依据天际云图公司章程的有关规定履行该部分注册资本的实缴出资义务。
武汉天际云图科技有限公司注册资本为人民币500万元，其中刘刚认缴注册资本人民币330万元，沈凤认缴注册资本人民币170万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上。”第三十五条规定：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司2017年12月31日经审计的资产总额为人民币56,029,649.78元，净资产为人民币37,545,326.48元。本次收购资产为股权类资产，天际云图2018年9月30日（未经审计）资产总额为人民币5,076,879.78元,净资产为1,940,449.36元，本次公司购买的标的成交金额为人民币11,000,000.00元，因购买股权导致公司取得被投资企业控股权，故资产总额应以购买标的的成交金额为准，即11,000,000.00元,占公司资产总额的19.63%；资产净额以购买标的的成交金额11,000,000.00元为准，占归属于挂牌公司股东的净资产的29.30%。成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例均未达到50%，故本次交易不构成重大资产重组。此外，公司最近12个月内同一或者相关资产购买、出售的累计金额0元，购买、出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到50%，亦未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2018年12月12日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购资产议案》,表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联方交易事项。该议案无需提交股东大会审议。
1、自然人
姓名：刘刚
住所：湖北省恩施市舞阳坝街道办事处七里坪村周家淌组8号
2、自然人
姓名：沈凤
住所：武汉市江岸区后湖大道56号淡莲轩8栋1单元9楼1号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：武汉天际云图科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：中国武汉市
股权类资产特殊披露
武汉天际云图科技有限公司成立于2015年1月26日，注册资本：
人民币500万元，统一社会信用代码：9142010330363924XW，法定代
表人：刘刚，公司住所：武汉市江汉区常青三路65号。经营范围：计
算机软硬件技术研发、服务、咨询及批发兼零售；计算机系统集成；办
公用品、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）技术
研发及批发兼零售；商务信息咨询；设计、制作、发布、代理国内各类
广告业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截止2018年9月30日，交易标的资产总额为5,076,879.78元，负
债总额为3,136,430.42元，净资产为1,940,449.36元，应收账款总额为
755,799.58元。2018年1-9月营业收入6,352,004.49元，利润总额为
1,576,551.28元，净利润为1,572,031.36元。（未经审计）
本次交易前，刘刚持有天际云图66%的股权（股份所对应的认缴额
为330万元，实缴额为35万元），沈凤持有天际云图34%的股权（股份
所对应的认缴额为170万元，实缴额为0元）。
100%的股权（股份所对应的认缴额为500万元，实缴额为35万元。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易的定价充分考虑了交易标的公司当前经营情况、财务状况以及对方未完全履行其认缴出资的情况，经双方友好协调确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司以人民币726万元的价格收购刘刚持有的天际云图公司66%的股权，以人民币374万元的价格收购沈凤持有的天际云图公司34%的股权。收购完成后，公司持有天际云图100%的股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，有利于进一步提高公司整体业务发展潜力，进一步完善提升公司战略规划布局，对公司本期及和未来财务状况和经营将产生积极正面的影响。
一、《深圳市昂捷信息技术股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》
深圳市昂捷信息技术股份有限公司
董事会
2018年12月13日
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