上海金陵电机股份有限公司补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是补充确认公司与控股股东及其关联方的偶发性关联交易。
1、公司与中国电子科技集团公司第二十一研究所（以下简称“二十一所”）关于组建“直流电机事业部”补充确认的关联交易。
2018年4月公司与二十一所共同组建直流电机合作平台（以下简称“直流电机事业部”、“事业部”）。双方于2018年4月1日至2018年12月31日期间发生的关联交易情况如下：
类别 销售/出租 采购/承租 金额（元） 备注
房屋租赁 二十一所 金陵电机 268,785.00 1元/天/m2，977.4m2，水电费用按
实计算,期限2018/4/1-2018/12/31
设备租赁 二十一所 金陵电机 262,023.00 期限2018/4/1-2018/12/31
材料销售 誉盈光电 二十一所 413,287.83 销售开关电源材料
委托加工 二十一所 誉盈光电 584,539.67 代加工开关电源
委托加工 二十一所 金陵电机 1,518,473.26 代加工割草机组件
产品销售 金陵电机 二十一所 4,000,000.00 电源开关、精密加工
与民品电机
培训费用 二十一所 金陵电机 7,000.00 电机研讨班培训
注：上海誉盈光电科技有限公司(简称“誉盈光电”)为公司下属全资子公司。
2、公司向二十一所关联方中国电子科技集团公司第三研究所（以下简称“三
公司与中国电子科技集团公司第三研究所于2018年10月26日签订金额为26.6万元的销售合同，为其提供定制化的无刷双通道旋变。
（二）表决和审议情况
公司于2018年12月19日召开第二届董事会第三次会议，补充审议通过了《关于公司与控股股东及其关联方关联交易的议案》。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》的要求，因董事陈杰、孙博、张晓冬和朱群峰为关联董事，回避表决，非关联董事不足半数，故上述议案直接提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.法人及其他经济组织
名称：中国电子科技集团公司第二十一研究所
住所：上海市徐汇区虹漕路30号
注册地址：上海市徐汇区虹漕路30号
企业类型：事业单位
法定代表人：施进浩
实际控制人：中国电子科技集团有限公司
注册资本：2,874万元
主营业务：开展微电机研究，促进电子科技发展，微特电机及专用设备研究开发；机电一体化产品研究开发；开关电源电子产品研究开发；境内国际科学技术展览活动组织、相关信息服务；《微特电机》出版。
2.法人及其他经济组织
名称：中国电子科技集团公司第三研究所
住所：北京市朝阳区酒仙桥北路乙7号
企业类型：事业单位
实际控制人：中国电子科技集团有限公司
主营业务：主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务。
（二）关联关系
二十一所是公司控股股东，持股公司35.65%的股份，同时是公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制企业；
三所是公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制企业，是二十一所的关联方；
因此以上交易构成公司的关联交易。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述交易价格都为市场公允价，未损害公司及其他股东的合法的利益。
四、交易协议的主要内容
一、公司与二十一所的关联交易。
1、房屋租赁：
2018年12月18日，公司与二十一所补充签订租期为2018年4月1日至2018年12月31日的房屋租赁合同。公司租用二十一所拥有的座落于上海市徐汇区虹漕路30号15幢5层的房产，作为办公用房，房屋面积为977.4平方米。合同总金额为人民币268,785.00元，另外根据实际使用情况收取水费、电费与停车费用，支付方式为现金支付。
2、设备租赁：
2018年12月15日，公司与二十一所补充签订了设备租赁合同，约定由二十一所向公司提供数控机床、工具铣床、数控卡盘车床等设备的租赁服务，租赁期限为2018年4月1日至2018年12月31日，租赁费用为人民币262,023.63
3、材料销售
2018年11月1日，二十一所与公司下属子公司誉盈光电签订了采购协议，由誉盈光电向二十一所销售开关电源的相关零部件等货物，合同金额为
413,287.83元，交货时间为合同生效后30天，支付方式为现金支付。
4、委托加工：
1）2018年12月6日，公司与二十一所签订委托其代加工割草机组件的委托加工合同。合同金额为1,518,473.26元；交货时间为合同生效后90日内，支付方式为现金支付。
2）2018年12月5日，公司下属子公司誉盈光电与二十一所签订委托其代加工开关电源驱动模块的委托加工合同。合同金额为584,839.67元；交货时间为合同生效后60日内，支付方式为现金支付。
5、产品销售：
2018年4月2日，公司与二十一所签订关于电源开关、精密加工与民品电机等产品的产品销售框架协议，合同金额为500万元。截至2018年12月底，该销售协议的实际发生金额将达到900万，公司拟与二十一所签署补充协议，将合同金额追加至900万元，支付方式为现金支付，货到付款。
6、培训费用
2018年8月，公司委派事业部人员参加二十一所主办的《2018微特电机技术研讨班》，培训费用为7000元，支付方式为现金支付，。
二、公司向三所销售货物的合同
2018年10月26日，公司与三所签订金额为26.6万元的销售合同，公司为其提供定制化的无刷双通道旋变产品，2018年11月20日前交货，合同生效后支付30%货款，开票一个月后支付70%货款。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
1、关于组建直流电机事业部补充确认的关联交易
上述关联交易发生的目的是充分发挥二十一所作为战略投资者的有效作用，
2、公司向三所销售货物的关联交易；
公司为三所提供电机产品的销售，此类销售是定制化的、高附加值的产品，对公司进一步开拓国内市场，起到了良好的推动作用。
以上关联交易未能严格按照公司审议程序事前审议并及时披露，公司将在今后的工作中进一步提升公司的规范运作水平，加强信息披露工作的管理，确保公司内部决策的规范，信息披露准确及时。
六、备查文件目录
《上海金陵电机股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
上海金陵电机股份有限公司
董事会
2018年12月21日
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