证券代码：834693 证券简称：金陵电机 主办券商：上海证券
上海金陵电机股份有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
转让方：BOSIOGIORGIO
CORSINIGIUSEPPE
受让方：公司下属子公司GWINDUSTRYS.R.L.
交易标的：BOSIOGIORGIO持有的意大利MOTIVES.R.L.公司(以下称Motive)
22.8%的股份；CORSINIGIUSEPPE持有的Motive17.2%的股份。
交易作价：拟出资400万欧元（对应折算的人民币金额拟不超过3200万元）
交易事项：公司下属意大利子公司GWINDUSTRYS.R.L.拟受让BOSIO
GIORGIO与CORSINIGIUSEPPE两位自然人持有的Motive共计40%
的股权，成交价格为400万欧元（对应折算的人民币金额拟不超过3200
万元）。交易完成后，公司将持有Motive40%的股权，BOSIOGIORGIO
持有Motive34.2%的股权，CORSINIGIUSEPPE持有Motive25.8%的股
权，Motive成为公司的参股子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组:
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第（一）款的相关规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司2017年度经审计的合并财务报表期末总资产为129,170,300.53元，净资产为67,203,807.33元。公司本次收购Motive40%股权未取得其控制权，成交金额为400万欧元（对应折算的人民币不超过32,000,000元），占公司2017年经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例为24.77%，占资产净额比例为47.62%。未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2018年12月19日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购MotiveS.R.L.40%股权的议案》，根据公司《董事会议事规则》规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购涉及境外投资，需向上海市商务委员会、发改委等相关政府部门备案批准。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：BOSIOGIORGIO
住所：BRESCIAITALY（意大利布雷西亚大区）
2、自然人
姓名：GORSINIGIUSEPPE
住所：BRESCIAITALY（意大利布雷西亚大区）
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：MOTIVE40%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：CASTENEDOLO(BS)VIALEGHISELLE20CAP25014，ITALY（意大利，布雷西亚省，卡斯泰内多洛，勒吉赛尔路20号邮编25014）股权类资产特殊披露
1）Motive是2000年10月18日注册于意大利布雷西亚的有限公司，公司住所为意大利，布雷西亚省卡斯泰内多洛勒吉赛尔路20号，注册资本为5万欧元，公司的主营业务是电动机、发电机与变压器及相关产品的研发、制造与销售。
Motive股权结构为：GiorgioBosio持股比例57%、GiuseppeCorsini持股比例43%。
2）此次交易，Motive两位股东均放弃优先受让权。
3）截至2017年12月31日，根据Motive未经审计的的财务报表（折算汇率为1欧元=7.8人民币）资产总额为10,135,764欧元（即人民币79,058,959.2元），负债总额为4,463,950欧元（即人民币34,818,810元），净资产额5,671,814欧元（即人民币44,240,149.2元），应收账款为3,546,986欧元（即人民币27,666,490.8元）；2017年度，营业收入为10,065,270欧元（即人民币78,509,106元），净利
润额为746,100欧元（即人民币5,819,580元）。
4)Motive在最近12个月内，未发生过增资、减资及改制。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未结的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
公司下属意大利子公司GWINDUSTRYS.R.L.与Motive双方约定依据Motive2017年纳税报表体现的财务数据计算的EBITDA值的七倍作为Motive的企业价值估算依据。经计算，Motive的EBITDA值为143.8万欧，Motive的整体企业价值取整为1000万欧元，因此此次股权收购的成交金额为400万欧元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据公司与Motive的转让方GiorgioBosio先生、GiuseppeCorsini先生签署的《投资意向书》，依据转让方提供的商业计划书和截至2017年12月31日的财务数据为基准，双方约定由GiorgioBosio先生、GiuseppeCorsini先生向公司下属子公司GWINDUSTRYS.R.L.转让Motive40%股权，拟成交金额为400万欧元（对应折算的人民币不超过32,000,000元），支付方式为现金方式。
股权收购前的持股比例：
股东名称 持股比例
GiorgioBosio 57%
GiuseppeCorsini 43%
股权收购完成后的持股比例：
股东名称 持股比例
GWINDUSTRYS.R.L. 40%
GiorgioBosio 34.2%
GiuseppeCorsini 25.8%
截至目前，公司与转让方仅签署了《投资意向书》，《投资意向书》自签署之日起成立，在下列条件全部成就后方可生效：
1、完成尽职调查，并取得公司内部和中国及意大利政府相关部门批准；
2、收购方律师发表对Motive公司法律结构的法律意见书；
3、对Motive公司过去3年审计报表的财务尽职调结果满意；
4、公司及创始人对于Motive公司的相关资质、政府许可、税务问题、或有负债、及财务数据等方面无重大风险做出陈述和保证；
截至目前，《股权转让协议》尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。公司将根据本次收购事项进展变化情况，及时履行相应的审议和披露程序。
（二）交易协议的其他情况
《投资意向书》主要约定了公司的投资意向，待GWINDUSTRYS.R.L.公司完成增资后，GWINDUSTRYS.R.L.将作为投资主体启动此次股权收购，最终收购条款以GWINDUSTRYS.R.L.与转让方达成一致并披露的股权转让协议为准。六、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
公司对Motive的投资是公司战略发展的需要，主要投资目的是公司能够共享Motive在欧洲市场成熟的销售渠道，以较低的市场开拓成本高效地打开欧洲市场；另一方面，Motive的产品技术在国内市场及北美市场具有较好的市场竞争力，Motive在这两个市场尚未获得销售渠道，公司在两个市场有较大优势，将作为Motive公司的代理为Motive打开国内市场与北美市场。
（二）交易对公司的影响
公司与Motive产品存在较明显的差异，目标客户群体不同，双方的电机、控制器与减速机等产品互为补充；同时基于双方销售市场的互为补充，公司产品的销售与Motive产品的销售将起到相辅相成的提升效果。本次交易完成后，Motive将为公司提供产品销售代理权的同时，共享产品规划与研发支持，对公
司未来的战略发展将有积极的影响。
七、备查文件目录
1、《上海金陵电机股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
2、上海金陵电机股份有限公司与Mr.GiorgioBosio、Mr.GiuseppeCorsini签署的《LetterofInvestmentIntent投资意向书》
上海金陵电机股份有限公司
董事会
2018年12月21日
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