公告编号： 2018-057
证券代码： 832327 证券简称： 海颐软件 主办券商： 中泰证券
烟台海颐软件股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 对外投资概述
（一） 基本情况
山东爱新卓尔智慧医疗技术有限公司联合烟台海颐软件股份有限公司发起
设立合资公司山东爱医健康信息技术有限公司（暂定名）。山东爱医健康信息技
术有限公司拟注册资本 30 万元，山东爱新卓尔智慧医疗技术有限公司以产品设
计说明、 qlylcloud.com 域名作为出资 16.50 万元，占注册资本的 55%，烟台海
颐软件股份有限公司以软件产品代码作为出资 13.50 万元，占注册资本的 45%。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及
其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
公司 2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 357,403,382.25
元，期末净资产为 253,461,700.76 元。 公司本次投资以软件产品代码作为出资
13.50 万元，达不到公司 2017 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的
公告编号： 2018-057
30%和净资产的 50%，因此本次对外投资不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第五届董事会第十六次会议以 7 票同意， 0
票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《 关于公司参股发起设立山东爱医健康
信息技术有限公司（暂定名）的议案》。 本次对外投资金额在公司董事会决策权
限内，无需提交股东大会审议批准。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。
（六） 本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、 投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称： 山东爱新卓尔智慧医疗技术有限公司
住所： 山东省济南市高新区天辰路 1318 号
注册地址： 山东省济南市高新区天辰路 1318 号
企业类型： 国有控股有限公司
法定代表人： 戚淑校
实际控制人： 齐鲁医疗投资管理有限公司
主营业务： 主要运营和管理山东大学齐鲁医院网络医学中心的远程医疗业务，
包括远程心电、远程会诊、远程影像、远程病理、远程医学教育、医疗大数据分
析等。
注册资本： 1000 万人民币
关联关系： 无
三、 投资标的基本情况
（一） 设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为： 软件产品代码
公告编号： 2018-057
本次对外投资的出资说明
烟台海颐软件股份有限公司以软件产品代码作为出资，占注册资本的 45%。
2、投资标的基本情况
名称： 山东爱医健康信息技术有限公司（暂定名）
注册地： 济南
经营范围： 健康医疗领域信息化服务、计算机软件的开发设计和制作、计算机及
辅助设备的销售、计算机系统集成服务、咨询及技术服务。
公司及各投资人、股东的投资规模、 方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例
山东爱新
卓尔智慧医疗
技术有限公司
16.50 万元 非货币 - 55%
烟台海颐软件
股份有限公司
13.50 万元 非货币 - 45%
四、 定价情况
公司本次投资以软件产品代码作为出资 13.50 万元，占山东爱医健康信息技
术有限公司注册资本的 45%， 该事项由发起人双方协商而定。
五、 对外投资协议的主要内容
山东爱新卓尔智慧医疗技术有限公司联合烟台海颐软件股份有限公司发起
设立合资公司山东爱医健康信息技术有限公司（暂定名）。山东爱医健康信息技
术有限公司拟注册资本 30 万元，山东爱新卓尔智慧医疗技术有限公司以产品设
计说明、 qlylcloud.com 域名作为出资，占注册资本的 55%，烟台海颐软件股份
有限公司以软件产品代码作为出资，占注册资本的 45%。
六、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一） 本次对外投资的目的
公告编号： 2018-057
1、结合双方优势，研发匹配国家政策导向、符合医院及社会零售药店需求
的软硬件系统，为各级医院、药店及各类消费者提供便捷优质的医疗健康服务。
2、为股东企业的电子处方流转平台以及延伸服务信息化项目提供持续、稳
定的技术支持，保障项目运行稳定。
3、面向潜在客户进行产品推广，结合政策导向、行业环境、客户需求不断
进行产品优化，提供优质医疗健康服务。
（二） 本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是海颐软件管理层从未来长远发展的角度作出的慎重决策，风
险基本可控。 公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的
经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对各种经营风险。
敬请投资者注意投资风险。
（三） 本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次投资全部由公司自有软件产品代码作为投入，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、 备查文件目录
《 烟台海颐软件股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。
烟台海颐软件股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 24 日
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