南宁汉和生物科技股份有限公司
支付现金购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
因公司发展需要，公司拟以自有资金276.28万元收购控股子公司――广西新方向现代农业发展有限公司（以下简称“现代农业”）自然人股东袁萍持有的10%股权、自然人股东吴宁持有的5.7%股权、自然人蒙世协持有的2.4%股权及法人股东南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司持有的27%股权。收购完成后，公司持有现代农业96.5%股权，自然人股东霍洁持有现代农业3.5%股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上。
公司2017年年度经审计的财务会计报表期末资产总额160,532,499.43元，期末净资产总额33,239,149.27元。期末资产总额的50%为80,266,249.72
16,619,574.64元。该控股子公司2017年年度经审计的财务会计报表期末资产总额45,506,896.08元，期末净资产总额为7,627,620.82元，未达到重大资产重组的标准，此项交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2018年12月21日公司第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于南宁汉和生物科技股份有限公司支付现金购买资产的议案》，议案表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权，一致通过。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据公司《章程》、《南宁汉和生物科技股份有限公司对外投资管理制度》；此议案无须提交股东大会审议通过。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易除尚需当地辖区相关行政机关进行备案外，无其他审批程序。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司
住所：南宁市创业路17号工艺楼一楼108室
注册地址：南宁市创业路17号工艺楼一楼108室
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：杨锋
实际控制人：杨锋
主营业务：化工原料及产品（除危险化学品）、化妆品、日用百货、电子产
品、包装材料开发、销售，企业管理咨询，生物技术研发、技术转让及咨询
服务，生物酶产品（除危险化学品）、农林产品（除木材及粮油）开发、销
售。
注册资本：100万元
2、自然人
住所：南宁市青秀区新竹路25号
2、自然人
姓名：吴宁
住所：南宁市西乡塘区高新大道176号
3、自然人
姓名：蒙世协
住所：南宁市邕宁区五象大道东段572号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：袁萍持有现代农业的10%股权、吴宁持有现代农业的5.7%股权、蒙世协持有现代农业的2.4%股权及南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司持有现代农业的27%股权。
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：南宁市高新区创业路17号办公楼109室
股权类资产特殊披露
广西新方向现代农业发展有限公司注册资本833.34万元，认缴833.34万元，其中公司出资428.337万元，占比51.4%，南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司出资225.002万元，占比27%，袁萍出资83.334万元，占比10%，吴宁出资47.5万元，占比5.7%，霍洁出资29.167万元，占比3.5%，蒙世协出资20万元，占比2.4%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况
本次交易的定价依据：参照标的公司――现代农业经营及财务状况，经双方协商一致，本次公司受让南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司持有的27%股权，交易价格为165.4万元，受让袁萍持有的10%股权，交易价格为61.26万元，受让吴宁持有的5.7%股权，交易价格为34.92万元，受让蒙世协持有
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、标的资产
本次支付现金购买的标的资产为南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司、袁萍、吴宁、蒙世协购买其持有的现代农业27%、10%、5.7%、2.4%的股权。
2、交易对方
南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司、袁萍、吴宁、蒙世协。
3、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格由公司与交易对方协商确定。经交易双方友好协商，购买标的资产现代农业27%股权的交易价格确定为165.4万元、10%股权的交易价格确定为61.26万元、5.7%股权的交易价格确定为34.92万元、2.4%股权的交易价格确定为14.7万元。
4、支付方式
公司向交易对方现金支付的方式支付标的资产交易价款。
5、现金支付
根据汉和生物与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易汉和生物需支付南宁思珂盛亿生物科技有限责任公司165.4万元、袁萍61.26万元、吴宁34.92万元、蒙世协14.7万元。本次现金支付综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素，由汉和生物与交易对方协商后最终确定。
6、期间损益安排
根据汉和生物与交易对方签署的《股权转让协议》，汉和生物与交易对方确认，标的资产自定价基准日至交割日期间运营所产生的盈利由汉和生物按本次交易完成后所持现代农业的股权比例享有。如标的资产在定价基准日至交割日期间产生了亏损，则由交易对方按本次交易完成前所持现代农业的股权比例承担。（二）交易协议的其他情况
具体过户时间为以工商行政管理机关审批通过股权变更的日期为准。
本次交易符合公司的经营发展战略，决策程序符合相关法规，收购价格定价公允，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
经与会董事签字并加盖公司公章的《南宁汉和生物科技股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》
南宁汉和生物科技股份有限公司
董事会
2018年12月24日
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