东吴证券股份有限公司
关于
浙江新维狮合纤股份有限公司
股票发行合法合规性意见
二零一八年十二月
释义
在本股票发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、股份公
指 浙江新维狮合纤股份有限公司
司、新维狮、发行人
股东大会 指 浙江新维狮合纤股份有限公司股东大会
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
关联关系 指 理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
股转网站 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站
元、万元 指 人民币元、人民币万元
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
三会议事规则 指
会议事规则》
管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人员 指 总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司章程》 指 《浙江新维狮合纤股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》 指 《浙江新维狮合纤股份有限公司股票发行方案》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
《业务细则》 指
（试行）》
《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
指
则（试行）》 细则（试行）》
主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
释义............................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................... 4
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见................................... 6
二、关于公司治理规范性的意见............................................................................... 7
三、关于本次发行是否构成连续发行的意见........................................................... 8
四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见............................................... 8五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理
和信息披露义务履行情况的意见；........................................................................... 8六、关于挂牌公司及相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核
查意见......................................................................................................................... 10
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见.....................11
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求.....................................11
九、关于本次股票发行过程及结果是否合法合规的意见..................................... 14十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有
效的意见..................................................................................................................... 16十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见；
...................................................................................................................................... 17
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见..................... 18
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明................................. 19
十四、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见................. 20十五、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基
金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
...................................................................................................................................... 21
十六、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的说明..................................... 22
十七、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的核查意见............................. 22
十八、结论................................................................................................................. 23
东吴证券股份有限公司
关于
浙江新维狮合纤股份有限公司股票发行
合法合规性意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《股票发行业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本公司”）作为浙江新维狮合纤股份有限公司（以下简称“新维狮”或“挂牌公司”）的主办券商，对新维狮本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为3名，其中包括个人户数3名；公司本次发行后股东人数为3名，其中包括个人户数3名，累计未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”的规定。
主办券商认为，新维狮在本次股票发行之后的股东数量为3人，未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；除2017年存在公司向关联方借款未及时披露，但事后经2017年年度股东大会追认并在全国中小企业股份转让系统予以披露外，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；除2017年存在公司向关联方借款未及时披露，但事后经2017年年度股东大会追认并在全国中小企业股份转让系统予以披露外，公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次发行是否构成连续发行的意见
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