购对象、认购数量和认购金额，不存在公开或变相公开发行的情形。
（二）本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据等内容。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年10月31日为评估基准日，对公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款价值进行评估。本次评估采用成本法进行评估。本次评估经接受委托、现场调查及收集评估资料阶段、评定估算阶段、编制和提交资产评估报告阶段等程序，在评估基准日2018年10月31日，公司股东所持有浙江新维狮合纤股份有限公司的债权评估价值为20,000,000元。人民币大写金额为：贰仟万元整。
（三）2018年11月21日，新维狮召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《浙江新维狮合纤股份有限公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的偶发性关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》，并提交股东大会审议。本次董事会审议的《关于股票发行方案的议案》、《浙江新维狮合纤股份有限公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的偶发性关联交易的议案》涉及关联交易及关联事项，关联董事郑晓冰、沈顺英、顾丽亚以回避表决，上述议案因非关联股东人数不足，直接提交股东大会审议。
2018年11月21日，新维狮披露了《第四届董事会第四次会议决议的公告》、《股票发行方案》和《2018年第四次临时股东大会通知公告》等文件。
（四）2018年12月10日，新维狮召开2018年第四次临时股东大会，参加该次股东大会的股东共3人，代表股份50000000股，占新维狮股份总数的100%。会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《浙江新维狮合纤股份有限公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的偶发性关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》。本次会议中，《关于股票发行方案的议案》、《浙江新维狮合纤股份有限公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款资产评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于公司股东以债转股方式认购公司发行股份的偶发性关联交易的议案》涉及关联方及关联事项，关联股东郑晓冰、郑晓炜、郑海其根据《公司章程》规定应当回避表决。但前述关联股东系公司全体股东，该等股东回避表决后，则股东大会无法对该项关联交易进行决议，全体股东确认不进行回避表决。
2018年12月10日，新维狮披露了《2018年第四次临时股东大会决议公告》。
（五）2018年12月12日，新维狮披露了《股票发行认购公告》，本次股票发行认购期限为2018年12月15日（含当日）至2018年12月16（含当日）。
2018年12月16日，新维狮完成了以债转股方式认购公司新增股票的会计处理并通知认购方股票认购成功。
2018年12月17日，新维狮披露了本次债转股的认购结果公告。
（六）上海市锦天城律师事务所出具了《浙江新维狮合纤股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》，认为新维狮本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。
综上，主办券商认为，新维狮本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》以及《股票发行业务细则》等相关规定，合法合规。
十、关于本次股票发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果合法有效的意见
（一）发行股份定价方法
本次股票发行的价格为每股2.00元。
根据公司披露的最近一期经审计的财务数据，截至2017年12月31日，公司每股净资产为每股1.85元；本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、净利润、最近一期公司经审计每股净资产等多种因素，并与发行对象进行充分沟通的基础上最终确定的合理定价。
（二）定价过程是否公平、公正
经查阅本次股票发行相关的董事会决议、股东大会决议、股份认购协议等文件，公司与发行对象在平等、自愿的基础上签订了股份认购相关协议，协商确定本次股票发行价格；公司召开董事会、股东大会审议通过了股票发行方案、股份认购协议，最终确定发行价格。
本次股票发行价格公允，股票发行定价过程公正、公平，不属于股份支付，也未损害在册股东的利益。
（三）定价结果是否合法有效
2018年11月21日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《浙江新维狮合纤股份有限公司股票发行方案》等议案。本次董事会决议公告已于2018年11月21日在全国中小企业股份转让系统予以披露。
2018年12月10日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《浙江新维狮合纤股份有限公司股票发行方案》等议案。本次股东大会决议公告已于2018年12月10日在全国中小企业股份转让系统予以披露。
公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
根据公司相关董事会会议资料、股东大会会议资料，主办券商认为新维狮股票发行价格的定价方法合理，价格决策程序合法，发行价格不存在显失公允之处，不存在严重损害公司和股东利益的情况。
十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见；
根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）---募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》”），挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：
（一）认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。
（二）认购协议不存在以下情形：
（1）挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；
（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（7）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
（三）挂牌公司应当在股票发行情况报告书中完整披露认购协议中的特殊条款；挂牌公司的主办券商和律师应当分别在“主办券商关于本次股票发行合法合规性意见”、“股票发行法律意见书”中就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
经查阅本次股票发行相关的董事会决议、股东大会决议、《股票发行方案》、《股票发行认购协议》等文件，本次股票发行不存在特殊条款。
综上，主办券商认为，新维狮本次股票发行协议不存在特殊条款，满足《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》的相关要求，合法合规。
十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见
经查阅新维狮与发行对象签署的《股票发行认购协议》，未做出自愿限售安排。
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
本次发行对象中郑晓冰为公司董事长兼总经理，其认购股份数量为450万股，其所持股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
郑晓炜新增股份数量为350万股，郑海其新增股份数量为200万股，郑晓炜。郑海其新增股份不存在发行限售要求，新维狮本次发行的股票不存在其他自愿限售安排及其他法定限售安排。
综上，主办券商认为新维狮本次股票发行新增股份限售安排合法合规。
十三、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
郑晓冰、郑晓炜、郑海其以持有的新维狮2,000万元债权认购本次发行的1,000万股，与新维狮签署了附生效条件的《股票发行认购协议》，用作认购股份的债权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况。
2018年11月21日，新维狮召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于偶发性关联交易事项的议案》，并提交股东大会审议。
2018年11月21日，新维狮披露了《第四届董事会第四次会议决议公告》、《关于偶发性关联交易事项的公告》和《2018年第四次临时股东大会通知公告》。
2018年12月10日，新维狮召开2018年第四次临时股东大会，参加该次股东大会的股东共3人，代表股份50000000股，占新维狮股份总数的100%。会议审议并通过了《关于偶发性关联交易事项的议案》。本次会议中，《关于偶发性关联交易事项的议案》涉及关联交易及关联事项，关联股东郑晓冰、郑晓炜、郑海其根据《公司章程》规定应当回避表决。但前述关联股东系公司全体股东，该等股东回避表决后，则股东大会无法对该项关联交易进行决议，全体股东确认不进行回避表决。
2018年12月10日，新维狮披露了《2018年第四次临时股东大会决议公告》。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2018年10月31日为评估基准日，对公司拟实施债转股事宜涉及的该公司其他应付款价值进行评估。本次评估
采用成本法进行评估。本次评估经接受委托、现场调查及收集评估资料阶段、评定估算阶段、编制和提交资产评估报告阶段等程序，在评估基准日2018年10月31日，公司股东所持有浙江新维狮合纤股份有限公司的债权评估价值为20,000,000元。人民币大写金额为：贰仟万元整。具体情况如下：
序号 股东 发生日期 业务内容 借款金额（元）
1 郑晓冰 2015.09-2018.10 借款给公司 9,000,000.00
2 郑晓炜 2017.12-2018.10 借款给公司 7,000,000.00
3 郑海其 2
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