017.12-2018.10 借款给公司 4,000,000.00
合计 20,000,000.00
2018年12月12日，新维狮披露了《股票发行认购公告》，本次股票发行认购期限为2018年12月15日（含当日）至2018年12月16（含当日）。
2018年12月16日，新维狮完成了以债转股方式认购公司新增股票的会计处理并通知认购方股票认购成功。
2018年12月17日，新维狮披露了本次债转股的认购结果公告。
综上，主办券商认为，本次非现金认购对象为新维狮原股东郑晓冰、郑晓炜、郑海其，上述三人为公司的关联方；非现金资产认购股票发行聘请的评估机构具有证券期货业务资格，符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，资产评估规范，评估定价具备公允性、合理性；本次认购对象使用的非现金资产为债权，该债权权属清晰并按照双方约定在认购期满时完成转移；本次股票发行对象以持有公司价值2,000万元的债权认购公司发行的1,000万股份，占公司2017年12月31日经审计的资产总额（22273.27万元）的8.98%，占公司2017年12月31日经审计的净资产额（9269.56万元）的21.58%；因此本次股票发行不构
成重大资产重组，交付的非现金资产实际情况与发行方案中披露的信息不存在差异。
十四、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业版为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
（一）发行对象
截至本次股票发行股权登记日，本次股票发行对象郑晓冰、郑晓炜、郑海其以债权认购公司本次发行的股票，不存在公司通过股份支付的形式像发行对象提供服务报酬或承担债务的情况。
（二）发行目的
本次股票发行对象全部以债权认购公司发行的股份，本次发行目的是为改善资产负债率，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，不是以获取员工或其他方服务为目的，不涉及股权激励的情况。
（三）股票的公允价值
本次股票发行的价格为每股人民币2元。根据公司披露的最近一期经审计的财务数据，截至2017年12月31日，公司基本每股收益为0.23元，公司每股净资产为每股1.85元，按照发行价格计算的市盈率为8.70，市净率为1.08。本次发行对象为公司3位原股东，3位原股东对公司进行同比例增资，本次股票发行价格高于公司最近一期经审计的每股净资产金额。
根据《企业会计准则第11号---股份支付》，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次认购对象郑晓炜、郑海其为公司股东，未在公司担任职务，也未以其他方式为公司提供服务，郑晓冰为公司股东且担任公司董事长兼总经理，新维狮本
次发行目的为降低公司资产负债率，改善资本结构，而非为获取上述人员为公司提供服务，认购对象以债权认购公司发行的股票，按照同比例增加对公司的投资。本次股票发行价格系在综合考虑了公司每股净资产、所处行业、公司盈利性、成长性、公司发展规划等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定的。因此，本次股票发行价格定价合理，不构成股份支付。
综上，主办券商认为新维狮本次股票发行不适用《企业会计准则第11号---股份支付》进行会计处理。
十五、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
（一）现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金
截至本次股票发行的股权登记日，新维狮共有股东3名，其中自然人股东3名，公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
（二）股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
新维狮本次股票发行共有3名认购人，其中自然人3名，均为原股东，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为，新维狮本次股票发行认购对象及现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。
十六、关于本次股票发行对象是否存在持股平台的说明
本次股票发行对象为3位自然人股东，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
主办券商认为，新维狮本次股票发行对象中不存在持股平台。
十七、本次股票发行是否存在“股权代持”情形的核查意见
本次认购对象以对公司持有的债券认购本次发行的股份，主办券商核查了认购对象与公司签署的借款合同、转账凭证，同时，本次股票发行认购对象签署了《关于股票认购相关事宜的声明与承诺》，声明其认购本次发行股份的资产为其自有资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。
综上，主办券商认为，新维狮本次股票发行不存在通过委托持股、信托持股或其他利益安排代他人持有新维狮股份的情形，本次股票发行不存在股权代持的情况。
十八、对主办券商是否聘请第三方机构及挂牌公司是否聘请除律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的情形，明确发表意见
经核查，主办券商在本次推荐股票发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形；亦不存在变更或新增聘请第三方的情形。
根据对公司管理层的访谈，挂牌公司不存在有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外的其他第三方的行为；挂牌公司除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外不存在变更或新增聘请第三方的情形。
综上，本次推荐股票发行业务主办券商及挂牌主体不存在聘请第三方机构或个人的情形。
十九、结论
根据上述事实和分析，主办券商认为，新维狮本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》以及《公司章程》等有关法律法规、部门规章及相关业务规
则的规定，本次股票发行对象、发行程序、信息披露及发行结果均真实、合法、有效；本次股票发行合法合规。（以下无正文）
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