公告编号:2018-090 证券代码:838349 证券简称:乐舱网 主办券商:东吴证券 山东乐舱网国际物流股份有限公司 关于向银行申请综合授信暨接受关联方为公司提供 关联担保的偶发性关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 关联交易概述 (一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易。 山东乐舱网国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)拟向交通银行股份有限公司青岛分行申请不超过人民币200万元的综合授信额度。其中不超过人民币200万元融资贷款由青岛高创科技融资担保有限公司提供连带责任保证担保,公司法定代表人、实际控制人、董事长兼总经理许昕、董事兼副总经理李艳对于青岛高创科技融资担保有限公司担保的不超过人民币200万元贷款提供无限连带责任保证;上海涵运网络科技股份有限公司提供第三方企业保证;公司提供专利权质押。 (二)表决和审议情况 公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于许昕、李艳、上 公告编号:2018-090 海涵运网络科技股份有限公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保及公司提供专利权质押的议案》 议案表决结果:关联方董事许昕、李艳回避表决,经非关联方董事表决,同意票数为5票,占出席会议非关联方董事人数的100%,反对票数为0票,弃权票数为0票。 (三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况 二、 关联方介绍 (一) 关联方基本情况 1.自然人 姓名:许昕 住所:山东省青岛市市南区燕儿岛路8号3701户 2.自然人 姓名:李艳 住所:山东省青岛市市南区燕儿岛路8号3701户 3.法人及其他经济组织 名称:上海涵运网络科技股份有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼D区676室 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼D区676室 公告编号:2018-090 企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 法定代表人(如适用):许昕 实际控制人:许昕 注册资本:20,000,000.00 主营业务:计算机网络科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询,网络系统集成,计算机网络工程,国际货运代理,国内货运代理,供应链管理,企业管理咨询,道路货物运输,以电子商务方式从事计算机及配件、通讯设备及配件、机电产品及配件、仪器仪表、电子元器件、电子产品、日用百货、家用电器、化妆品、服装服饰、鞋帽、床上用品、珠宝首饰、纺织原料及产品、工艺美术品(象牙及其制品除外)销售,仓储服务(除危险品)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (二) 关联关系 许昕、李艳为公司实际控制人,上海涵运网络科技股份有限公司为公司控股子公司。 三、 交易的定价政策、定价依据及公允性 (一) 定价政策和定价依据 上述关联方为公司贷款提供连带责任保证,公司无需向关联方支付任何费用,且公司未向关联方提供反担保,属于关联方对公司发展的支持行为,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 公告编号:2018-090 四、 交易协议的主要内容 公司拟向交通银行股份有限公司青岛分行申请不超过200万元人民币的综合授信,具体授信额度以银行最终审批结果为准。公司实际控制人许昕、李艳对于青岛高创科技融资担保有限公司担保的不超过人民币200万元贷款提供连带责任保证;上海涵运网络科技股份有限公司提供第三方企业保证;公司提供专利权质押。 五、 关联交易的目的及对公司的影响 (一) 目的和对公司的影响 为支持公司经营发展,公司实际控制人许昕、李艳自愿为公司提供连带责任保证;上海涵运网络科技股份有限公司自愿为公司提供第三方企业保证;公司提供专利权质押,本次关联交易有利于公司业务发展,不存在损害公司和其他股东利益的情形。 六、 备查文件目录 (一)《山东乐舱网国际物流股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》 山东乐舱网国际物流股份有限公司 董事会 2018年12月26日