单位：万元
序号 流动资金使用项目 预计投入金额
1 支付供应商货款 800.00
2 支付职工薪酬等营运费用 388.00
合计 1,188.00
（二）募集资金对财务状况及经营成果的影响
1、募集资金对财务状况的影响
募集资金到位后，公司营运资本将得到增加，股本、净资产、流动比率等财务指标提高，资产负债率降低，进一步提高公司抵御财务风险的能力。
2、募集资金对经营成果的影响
募集资金到位后，公司将用于补充经营所需的流动资金，扩大业务规模，提高公司整体经营能力和综合竞争力，能够为公司生产经营带来积极的影响。
3、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制订《募集资金管理办法》并提请第一届董事会第九次会议审议及2019年第一次临时股东大会审议。
公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（三）前次募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金使用情况。
九、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前实现的可供分配利润由本次发行完成后的新老
股东依其所持股份比例共同享有。
十、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
（一）《广州宇洪科技股份有限公司股票发行方案》
（二）《关于修订公司章程的议案》
（三）《关于签订附生效条件的股份认购合同及补充协议的议案》
（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
（五）《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》
（六）《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
（七）《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至本股票发行方案公告之日，公司共有48名在册股东。本次股票发行完成后，公司股东人数累计不超过200人。因此，本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
本次股票发行不会导致公司债务或者或有负债的增加，不会导致新增关联交易或同业竞争。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
本次股票发行募集资金将用于公司主营业务发展，有利于增加公司整体业务规模，提升公司盈利能力及综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次股票发行有利于公司其他股东权益或其他类别股东的权益。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次股票发行不存在其他特有风险。
第四节其他需要披露的重大事项
一、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
二、附生效条件的股份认购合同主要内容
（一）合同主体
甲方：广州宇洪科技股份有限公司
乙方：认购人
（二）认购方式及支付方式
1、认购方式：现金方式认购。
2、支付方式：按照甲方董事会公告的股票发行认购办法，在公告通知的缴款期限内将确定的认购款全额缴付至甲方指定的募集资金专用账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自同时满足以下条件之日起生效：（1）本合同双方签
字盖章；（2）甲方董事会、股东大会批准本次发行。
2、前述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效，双方各自承担因签署本合同及准备履行本合同所发生的费用，且双方互不承担责任。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）限售安排
本次定向发行新增股份均无限售条件及自愿限售安排。
（六）违约责任条款
1、本合同生效后，甲方的本次股份发行未通过全国中小企业股转系统审核或备案或股份无法获得有关部门或机构登记的，甲方应全额返还乙方股份认购款，并赔偿相应期间的利息（利率以相应期间的人民币同期存款利率为准）。
2、除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（七）广州中小企业基金股份认购合同的额外内容
1、于合同第六条第三款、第四款新增甲方的承诺和保证：
（1）甲方保证本次定向发行完成日前，非经乙方书面同意，甲
方不动用乙方支付的认购价款。保证本次定向发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁止的用途。
（2）甲方保证本次定向发行完成日起一个月内办理本次定向发行的工商变更登记。
2、于合同第十条第三款、第四款新增甲方的违约责任：
（1）乙方缴付认购款后，甲方未按约定办理发行事宜的，经乙方催告后一个月内仍未按约定办理相关发行事宜的，乙方有权解除合同。甲方应返还乙方缴付的认购款，并赔偿相当于认购款20%的违约金。
（2）甲方违反约定的承诺义务，乙方有权向甲方主张相当于认购款20%的违约金，给乙方造成损失的，甲方还应赔偿给乙方造成的损失。
三、股份认购合同的补充协议主要内容
（一）合同主体
甲方：广州市中小企业发展基金有限公司
乙方：廖孝彪、李莉
（二）业绩承诺与补偿
本次认购完成后，乙方对广州宇洪科技股份有限公司未来一定时间内的经营业绩进行承诺：
1、乙方承诺广州宇洪科技股份有限公司2018年实现净利润不低于1100万元，该净利润是指根据中国企业会计准则核算得到的广州宇洪科技股份有限公司2018年度的归属于母公司股东的净利润，且
以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。
2、如果广州宇洪科技股份有限公司2018年度业绩未达到承诺指标，乙方对甲方予以现金补偿。
现金补偿金额＝甲方投资款×（1－2018年实际实现的业绩÷2018年承诺的业绩指标）。
3、对甲方的业绩补偿在次年4月30日前实施完毕。如果业绩补偿款未能按期足额支付完毕，则就逾期金额，甲方有权按年利率10%加收罚息。
（三）股份回购
1、如果出现以下任何一种情况，甲方获得可要求乙方按约定方式购回股份的权利：
（1）乙方或乙方实际控制的其他方投资、经营任何与广州宇洪科技股份有限公司主营业务相同或者可能与广州宇洪科技股份有限公司形成竞争关系的业务；或者
（2）乙方丧失广州宇洪科技股份有限公司实际控制人地位或者乙方不能履行其管理控制广州宇洪科技股份有限公司的义务；
（3）广州宇洪科技股份有限公司发生重大违法违规情形。
2、本次认购完成后，甲方可视广州宇洪科技股份有限公司经营发展状况自行决定是否转让持有股权。自甲方本次定增股份在中国证券登记结算公司完成股份登记之日起满三年（一年按照365日计算），甲方获得额外的退出选择权，即在自愿交易转让（甲方自行决定转让时点、转让方式及转让对象等）的基础上，增加可要求乙方按约定方
式购回股份的权利。
3、上述任一情形下，甲方均有权选择要求乙方或由乙方指定的第三方回购甲方持有的全部广州宇洪科技股份有限公司股份，乙方承诺予以受让或由乙方指定的第三方予以受让。乙方或由乙方指定的第三方的回购应以现金形式进行，受让价款为甲方投资款本金加年化收益率10%（单利）的利息，具体按照以下公式确定：
受让价款＝甲方投资款+甲方投资款×10%×N/365－甲方届时已经获得的分红数额。公式中，N代表甲方持有股份的时间，时间自甲方本次定增股份在中国证券登记结算公司完成股份登记之日起计算，至甲方收到所有股份受让价款之日结束。（N精确到日，一年按照365日计算。）
甲方有权在上述股份回购事项发生后90日内向乙方发出书面回购股份的通知。如甲方在上述股份回购事项发生后90日内未向乙方发出书面回购股份的通知，则视为甲方自动放弃该股份回购权利。乙方或由乙方指定的第三方应在收到书面通知之日起180日内按照通知的要求办理股权回购手续。
甲方与乙方或由乙方指定的第三方按回购当期的“市场交易价”进行盘后协议转让，如成交价款不足支付上述“受让价款”的，差额部分则由乙方或由乙方指定的第三方进行补偿，最终将所有受让价款汇入甲方指定的银行账户。如未能按期足额支付，则就逾期金额，甲方有权按年利率10%加收罚息。
（四）其他条款
1、甲方有权提名一名广州宇洪科技股份有限公司监事人选，乙方保证在相关股东大会上投票赞成甲方提名代表担任公司监事。乙方违反本条约定的，甲方有权向乙方主张相当于认缴款20%的违约金。
2、乙方承诺广州宇洪科技股份有限公司本次定向发行完成日前不进行分红，本次定向发行完成后，广州宇洪科技股份有限公司所有滚存未分配利润全部由本次发行完成后的新老股东按照所持有的股
份比例享有。如若广州宇洪科技股份有限公司违反本条约定进行分红，乙方按照公司分红金额×甲方所占的股比补偿给甲方。
第五节本次股票发行相关中介机构信息
一、主办券商
名称：万联证券股份有限公司
法定代表人：张建军
住所：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层
联系电话：020-38286588
传真：020-38286588
项目负责人：王梦媛
二、律师事务所
名称：北京大成（广州）律师事务所
法定代表人：卢跃峰
住所：广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心14层、15层｛07~12｝单元
联系电话：8620-85277000
传真：8620-85277002
经办律师：卢跃峰、韩金飞
三、会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：+86（10）82330558
传真：+86（10）82327668
签字注册会计师：刘连皂、吴朝辉
第六节董事、监事、高级管理人员有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
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