公告编号：2019-004
证券代码：830931 证券简称：仁会生物 主办券商：中信建投
上海仁会生物制药股份有限公司
股票发行方案
住所：上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号
主办券商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一九年一月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明..........................................................................................................................2
目录..........................................................................................................................3
释义..........................................................................................................................4
一、公司基本信息..................................................................................................5
二、发行计划..........................................................................................................5
三、前一次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途等相关信息........9
四、非现金资产认购情况.....................................................................................13
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................16
六、其他需要披露的重大事项 .............................................................................17
七、股票发行认购协议书内容摘要.....................................................................17
八、本次股票发行相关中介机构信息.................................................................18
九、董事、监事和高级管理人员有关声明.........................................................20
释义
除非文意另有所指，下列词语在本股票发行方案中具有如下含义：
公司、本公司、挂牌公司、 指 上海仁会生物制药股份有限公司
仁会生物
公司章程 指 《上海仁会生物制药股份有限公司章程》
股东大会 指 上海仁会生物制药股份有限公司股东大会
董事会 指 上海仁会生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 上海仁会生物制药股份有限公司监事会
高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
《投资者适当性管理细 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
则》
《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《股票发行认购协议书》 指 公司与认购方签订的股票发行认购协议书
主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所
经办律师 指 国浩律师（上海）事务所为本次发行指派的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、公司基本信息
公司名称：上海仁会生物制药股份有限公司
证券简称：仁会生物
证券代码：830931
股份公司成立时间：2014年1月18日
挂牌时间：2014年8月11日
法定代表人：桑会庆
董事会秘书、信息披露负责人：汪瑶
住所：上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号
办公地址：上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号
公司电话：021-61905511
公司传真：021-61905522
所属行业：C制造业-27医药制造业-276生物药品制造-2760生物药品制造。
经营范围：药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、发行计划
（一）发行目的
公司所属行业为医药制造业，是国内起步较早的创新生物技术药物开发企业，主要从事创新生物技术药物的研发、生产和销售。公司持续专注于新药开发，通过自主产业化的方式实现产品在国内市场的销售。
公司本次股票发行目的是为了增强公司资本实力，进一步加快公司发展，优
化公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行所募集资金的投向为研发投入，加快拓展销售市场，补充公司经营发展所需的流动资金，归还银行贷款等。
（二）现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条第一款规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。”但同时第二款规定：“公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
根据《公司章程》第十三条规定，公司发行的股份原股东不享有优先认购权。因此，本次发行不存在现有股东优先认购的安排。
（三）发行对象范围
1、债权认购发行对象
本次股票发行中债权认购的发行对象为：公司实际控制人桑会庆（以下简称“发行对象”），符合《非上市公众司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则》的规定。
本次股票发行认购情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购方式 是否在册股东
1 桑会庆 不超过8,000.00 债权 是
桑会庆拟以不超过人民币8,000万元的债权按照具体发行价格认购相应股数。
桑会庆，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国并购公会常务理事、中国检验检疫学会常务理事。毕业于中国人民解放军第二炮兵工程学院地面动力机械专业和中国人民解放军国防大学战役学专业，本科学历（双学士）。截至本发行方案披露日，桑会庆先生直接持有公司18.458%的股份，通过上海仁会生物科技集团有限公司间接持有公司48.928%的股份，合计持有公司67.386%的股份，为公司的实际控制人。
发行对象桑会庆不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
2、现金认购发行对象
本次股票发行中现金认购的发行对象为不确定对象，公司拟向满足《管理办法》第三十九条以及《投资者适当性管理细则》等相关法律法规和规范性文件规定的合格投资者进行发行。本次股票发行除股权登记日在册股东以外拟新增股东合计不超过35名。同时，发行对象需满足不属于失信联合惩戒对象的条件。
如认购对象为私募投资基金管理人或私募投资基金，则私募投资基金管理人或私募投资基金应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序；或者依照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》之规定，私募投资基金管理人或私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，由私募投资基金管理人出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
（四）认购方式
本次股票的发行对象桑会庆以债权认购，其他认购对象以现金认购。
公司将根据《业务规则》和《股票发行业务细则》的相关规定，制定并公布股票发行认购公告，公司董事会将根据股东大会的授权全权办理本次股票发行相关事宜。
（五）发行价格区间及定价方法
本次股票发行价格不低于21.60元/股，不高于35元/股。公司股票于2018年6月6日起暂停转让，2018年6月5日的收盘价为22.44元，本次股票发行价格区间高于停牌前最后一个交易日市价的95%，且综合考虑了公司所处行业、公司目前经营状况、未来发展情景、市盈率等多种因素，并与潜在投资者沟通的基础上最终确定。
（六）股票发行数量及预计募集资金金额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次股票发行拟发行的股份数量不超过10,700,000股（含本数），预计募集资金总额不超过37,450.00万元人民币（含本数），其中现金募集金额不超过29,450.00万元，债权转股金额不超过8,000.00万元。
（七）董事会决议日至新增股份登记日期间的权益分派事项及其对公司股票价格的影响
公司自挂牌之日起至本发行方案披露日，存在以下权益分派事项：
2016年4月19日召开的股东大会审议通过《2015年年度权益分派方案》，以公司现有总股本107,983,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股，（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增5.00股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0.00股，需要纳税）。分红前本公司总股本为107,983,000股，分红后总股本增至161,974,500股。
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