争议或妨碍权属转移的其他情况。公司已与桑会庆签订附生效条件的股票发行认购协议书，债权方已同意将对本次用作认购股份的资产进行转移。
（三）相关资产涉及许可或债权债务转移的情况
不适用。
（四）独立运营和核算的资产审计情况
不适用。
（五）资产的交易价格、定价依据、资产评估方法及资产评估价值
上述非现金资产价值经坤元资产评估有限公司根据资产评估相关准则和依据出具的《上海仁会生物制药股份有限公司拟实施债权转股权涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]第【682】号）进行评估确认。坤元资产评估有限公司以2018年11月30日为评估基准日，对桑会庆持有用于认购本次发行股份的债权资产进行了评估。
1、评估对象和评估范围
评估对象为桑会庆持有的债权。
评估范围为桑会庆应收仁会生物的往来款，债权金额合计为95,490,000.00元。
上述债权在仁会生物的账面上对应为其他应付款，按照仁会生物截至评估基准日财务报表数据反映，该其他应付款账面金额为95,490,000.00元。
2、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
3、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次成本法进行评估。
4、评估结论
桑会庆持有的仁会生物债权的评估价值为95,490,000.00元（大写为人民币玖仟伍佰肆拾玖万元整）。
（六）董事会关于本次非现金认购资产定价合理性的讨论和分析
全体董事经讨论一致认为评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性，主要参数合理，评估定价公允。资产定价
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次股票发行中，桑会庆以其对公司的债权认购股份。
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。因待估债权不具备独立获利能力且预期无法合理预测，故不宜采用收益法；因公开市场中不存在与评估对象相似的交易案例，故不宜采用市场法。由于委估债权能够合理加以识别，取得成本可以合理计量，故本次评估适宜采用成本法。
本次拟认购股份的债权由坤元资产评估有限公司进行了评估确认。坤元资产评估有限公司具有财政部、中国证监会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。坤元资产评估有限公司与本次交易的相关各方除业务关系外无其他联系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理且符合标准的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以具有相关资产评估资格的评估机构出具的评估报告为基础确定转为股份的债权资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场查证，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
债权交付时间为公司认购公告中约定的起始日，本次转股的债权为发行对象桑会庆为公司提供的无息借款，不存在评估截止日至资产交付日期间所产生
收益归属的问题。
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次股票发行对公司经营管理的影响
本次发行优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，扩大公司业务规模，进而更好地支持公司产品研发和市场拓展，提高公司整体经营能力和竞争力。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。
（三）本次股票发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次股票发行完成后，有利于缓解公司经营资金的压力，使公司财务结构更趋稳健，提升公司整体经营能力，增强公司抗风险能力，保障公司经营的正常发展，为公司后续发展带来积极影响。
本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（四）本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况；
本次股票发行完成后，公司实际控制人仍为桑会庆，未发生变化；本次发行前第一大股东为上海仁会生物科技集团有限公司，发行后未发生变化。
（五）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
本次股票发行中拟用于认购的非现金资产为发行对象桑会庆不超过80,000,000.00元的债权，根据公司经审计的《2017年年度报告》，截止2017年12月31日，公司总资产为513,133,960.67元，归属于母公司的净资产为349,796,015.69元，上述拟用于认购的非现金资产金额占公司总资产比例为15.59%，占归属于母
公司净资产的比例为22.87%，因此本次股票发行不涉及重大资产重组。
此次拟债权转股权有利于减轻公司债务压力，优化资产负债结构，保障公司生产经营的稳定性，不会导致公司债务或者或有负债的增加，不会导致新增关联交易或同业竞争。
（六）与本次股票发行相关特有风险的说明
本次股票发行方案须经公司股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会核准，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案确认。本次股票发行能否通过公司股东大会表决、获得中国证监会核准以及通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案尚存在不确定性。
六、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（三）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（四）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（五）公司及其相关主体、发行对象的失信情况
公司及其控股子公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
本次发行的已确定的发行对象桑会庆不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
七、股票发行认购协议书内容摘要
（一）现金认购的股票发行认购协议书内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方（认购人）：符合条件的投资者
乙方（发行人）：上海仁会生物制药股份有限公司
2、认购及支付方式：本次发行认购股款以货币方式支付，并按乙方公告的股票认购办法规定的程序、时间进行认购。
3、本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次股票发行事项。
（2）证监会核准公司本次股票发行事项。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件除生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款合同未附带业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
6、相关股票限售安排：公司董事、监事、高级管理人员在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，其他发行对象无限售安排或无自愿锁定承诺。
7、违约责任条款以双方届时签订的股票发行认购协议书为准。
8、纠纷解决机制凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，应提交上海仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
（二）债权认购的股票发行认购协议书内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方（认购人）：桑会庆
乙方（发行人）：上海仁会生物制药股份有限公司
签订时间：2019年1月3日
2、认购及支付方式：本次发行认购股款以债权方式支付，并按乙方公告的股票认购办法规定的程序、时间进行认购。
3、拟认购支付的债权及其定价依据
甲、乙双方同意，甲方以债权不超过8,000.00万元认购乙方本次定向发行的股票，债权价值参照资产评估报告评估值。
4、债权交付时间及自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
债权交付时间为公司认购公告中约定的起始日，本次甲方拟认购支付的债权为甲方对乙方的无息借款，自评估截止日至资产交付日不会产生利息。
5、本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，自下列条件全部满足之日起生效：
（1）乙方股东大会审议通过本次股票发行事项。
（2）证监会核准公司本次股票发行事项。
6、合同附带的任何保留条款、前置条件除生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
7、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款合同未附带业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
8、相关股票限售安排：公司董事、监事、高级管理人员在本次股票发行中认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关规则的要求进行限售，其他发行对象无限售安排或无自愿锁定承诺。
9、违约责任条款以双方届时签订的股票发行认购协议书为准。
10、纠纷解决机制凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，应提交上海仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。
八、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
项目负责人：傅强
项目组成员：万晓佳
联系电话：010-85130762传真：010-65608450
（二）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
住所：上海市静安区北京西路968号23F
经办律师：赵威、汤荣龙
联系电话：021-52341668 传真：021-52341670
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
住所：浙江省杭州市钱江路1366号华润大厦B座31层
经办注册会计师：许松飞、张晓燕
联系电话：0571-89722900传真：0571-88216999
九、董事、监事和高级管理人员有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行方案》之签章页）
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
桑会庆 
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