上海仁会生物制药股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年1月4日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月24日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长桑会庆先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于股票发行方案的议案》
1.议案内容：
详见公司于2019年1月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行方案》
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事桑会庆回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于桑会庆拟以债转股方式认购公司发行股票的议案》
1.议案内容：
详见公司于2019年1月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2019-004）。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事桑会庆回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司拟债权转股权涉及的债权资产价值评估报告的议案》1.议案内容：
详见公司于2019年1月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海仁会生物制药股份有限公司拟实施债权转股权涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]第【682】号）。2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事桑会庆回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
1.议案内容：
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照持股比例共享。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63号）等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，并与主办券商、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
1.议案内容：
公司本次股票发行完成后，公司的注册资本、股份总数等将会发生变更，公司将在发行完成后对《公司章程》相关条款进行修改并在工商主管部门备案。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署<股票发行认购协议书>的议案》
1.议案内容：
鉴于本次股票发行需要，公司已与本次股票发行的认购对象桑会庆签署《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行认购协议书》，并拟与后续参与本次股票发行的其他认购对象签署《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行认购协议书》。2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
关联董事桑会庆回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
为顺利完成本次股票发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他中国法律法规和《上海仁会生物制药股份有限公司章程》等有关规定，提议授权公司董事会全权负责办理公司本次股票发行相关事宜。
具体授权如下：
1）办理本次股票发行报中国证监会核准的相关事宜；
2）办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的相关事宜；
3）批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同；
4）聘请参与本次股票发行的中介机构并决定其专业服务费用；
5）在本次股票发行完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等
6）办理发行股票进入股份转让系统挂牌转让相关事宜；
7）办理与本次股票发行相关的其他一切事宜；
8）授权期限为自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于拟申请撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
1.议案内容：
因公司经营发展及长期资本战略规划需要，为更好地实现公司及全体股东利益的最大化，经公司慎重考虑，拟撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
公司拟于2019年1月21日上午10点在公司办公室召开公司2019年第一次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第十七次会议决议》。
上海仁会生物制药股份有限公司
董事会
2019年1月4日
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