上海仁会生物制药股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2019年第一次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。（四）会议召开日期和时间
本次会议召开时间：2019年1月21日10:00。
预计会期0.5天。
（五）会议召开方式
本次会议采用现场方式召开。
（六）出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东。
中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于股票发行方案的议案》
详见公司于2019年1月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2019-004）。
（二）审议《关于桑会庆拟以债转股方式认购公司发行股票的议案》
详见公司于2019年1月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行方案》（公告编号：2019-004）。
（三）审议《关于公司拟债权转股权涉及的债权资产价值评估报告的议案》
详见公司于2019年1月4日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海仁会生物制药股份有限公司拟实施债权转股权涉及的债权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]第【682】号）。（四）审议《关于股票发行前资本公积、滚存利润分配方案的议案》
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照持股比例共享。
根据全国中小企业股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告[2016]63号）等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户，并与主办券商、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（六）审议《关于修改<公司章程>的议案》
公司本次股票发行完成后，公司的注册资本、股份总数等将会发生变更，公司将在发行完成后对《公司章程》相关条款进行修改并在工商主管部门备案。
（七）审议《关于签署<股票发行认购协议书>的议案》
鉴于本次股票发行需要，公司已与本次股票发行的认购对象桑会庆签署《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行认购协议书》，并拟与后续参与本次股票发行的其他认购对象签署《上海仁会生物制药股份有限公司股票发行认购协议书》。（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
为顺利完成本次股票发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他中国法律法规和《上海仁会生物制药股份有限公司章程》等有关规定，提议授权公司董事会全权负责办理公司本次股票发行相关事宜。
具体授权如下：
1、办理本次股票发行报中国证监会核准的相关事宜；
2、办理本次股票发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的相关事宜；
3、批准、签署与本次股票发行相关的文件、合同；
4、聘请参与本次股票发行的中介机构并决定其专业服务费用；
5、在本次股票发行完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等
6、办理发行股票进入股份转让系统挂牌转让相关事宜；
7、办理与本次股票发行相关的其他一切事宜；
8、授权期限为自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
（九）审议《关于拟申请撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
因公司经营发展及长期资本战略规划需要，为更好地实现公司及全体股东利益的最大化，经公司慎重考虑，拟撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东持本人身份证；
2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件；
4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件；
5、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。（二）登记时间：2019年1月17日9:00-15:00
（三）登记地点：上海市浦东新区周浦镇紫萍路908弄20号楼董事会办公室四、其他
（一）会议联系方式：联系人：汪瑶电话：021-61905511。
（三）临时提案
临时提案请于会议召开十天前提交。
五、备查文件目录
1、《公司第二届董事会第十七次会议决议》。
上海仁会生物制药股份有限公司
董事会
2019年1月4日
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