证券代码：400064 证券简称：国恒3 主办券商：光大证券
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于召开破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一
次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
风险提示：
1、公司提醒广大投资者，根据《破产法》第八十八条之规定，重整计划草案未获得通过且未依照相关规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。若出资人组会议审议的议案未获表决通过，则公司存在被人民法院宣告破产并进入破产清算程序的风险。敬请各位投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。
2、经向中国证券登记结算有限责任公司咨询而获悉，公司未在股权登记日之前进行确权的投资者届时将无法使用网络投票功能参与投票表决，故未在股权登记日之前进行确权的投资者仅能通过现场投票方式参与会议表决。公司提醒未确权的投资者尽快进行确权，以免对行使表决权造成不便。
2016年12月15日，天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”）作出（2016）津02民破1-1号《民事裁定书》，裁定受理天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”、“国恒铁路”或“公司”）重整申请，并指定清算组担任天津国恒铁路控股股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）负责重整工作。
在天津二中院与管理人的指导和监督下，公司根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）等法律法规的规定，并结合重整工作的实际情况，制订了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整
计划（草案）》”）。根据《破产法》规定，《重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整方案需召开出资人组会议进行表决，同时本次重整计划（草案）中涉及重大资产重组内容需股东大会进行表决，因出资人组会议和公司股东大会参会人员一致、表决规则一致，上述事项需整体表决，不可分割，表决结果直接影响公司破产重整整体工作且不可分割，故本次天津国恒破产重整出资人组第二次会议和2019年度第一次临时股东大会合并召开，合并表决。
因本次资产处置事项涉及到天津国恒第一大持股股东深圳中德福金融控股有限公司及其关联方，故深圳中德福金融控股有限公司回避本次表决。
现将会议召开及开通网络投票的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会（二）召集人
本次出资人组会议召集人为天津市第二中级人民法院，本次股东大会的召集人为公司董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本次出资人组会议及临时股东大会的召开合法、合规。
（四）会议召开日期和时间
本次会议召开时间：2019年1月23日下午14:30—15:15。
预计会期1天。
网络投票时间：2019年1月21日下午15：00至2019年1月23日下午15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次会议采用现场、网络方式召开。
本次会议表决采用现场和网络表决相结合的方式。
（六）出席对象
股权登记日持有公司股份的股东。
本次会议的股权登记日为2019年1月14日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（七）会议地点
天津市第二中级人民法院。
二、会议审议事项
（一）审议《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》的议案
会议审议事项详见议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1.自然人股东：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
2.法人股东：法人股东应持法人营业执照复印件（加盖法人股东印章）、法定代表人证明书、法人授权委托书、法人股东账户卡、持股凭证及出席人身份证进行登记。
（二）登记时间：2019年1月23日下午14：00至14：30。
（三）登记地点：天津市第二中级人民法院
四、关于网络投票的具体操作流程和注意事项：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
（一）本次会议网络投票起止时间为2019年1月21日下午15：00至2019年1月23日下午15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
（二）投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（三）同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）经向中国证券登记结算有限责任公司咨询而获悉，公司未在股权登记日之前进行确权的投资者届时将无法使用网络投票功能参与投票表决，故未在股权登记日之前进行确权的投资者仅能通过现场投票方式参与会议表决。公司提醒未确权的投资者尽快进行确权，以免对行使表决权造成不便。
五、风险提示
公司提醒广大投资者，根据《破产法》第八十八条之规定，重整计划草案未获得通过且未依照相关规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产，即本公司存在重整成功或重整不成功并转入清算的可能。本公司将根据相关事项的进程及时履行信息披露义务，敬请注意投资风险。
六、其他
（一）会议联系方式：公司证券部：157-1225-3312
（二）会议费用：与会股东的食宿、交通费用自理。
七、备查文件目录
附件一：《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》；
附件二：《股东授权委托书》。
天津国恒铁路控股股份有限公司
董事会
2019年1月7日
附件一：
天津国恒铁路控股股份有限公司
关于破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会的
议案
本次会议提请天津国恒铁路控股股份有限公司截至2019年1月8日的全体出资人/股东表决如下事项：
议案一：《关于天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》
一、接受国恒铁路第一大股东及其关联方捐赠的资产
国恒铁路第一大股东及其关联方向国恒铁路捐赠经中介机构评估确定的价值4,559,438,080.01元的资产（捐赠资产明细详见附件），使国恒铁路恢复可持续经营能力。
二、与国恒铁路第一大股东及其关联方进行资产置换
国恒铁路长期经营不善、已无有效运营、现有资产价值缩水且存在无法处置变现的客观障碍等因素，已无法正常运营。为充分维护国恒铁路全体股东的利益，本次重整将采取等值置换的方式剥离公司现有全部资产，即将公司现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与国恒铁路第一大股东及关联方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的优质资产进行置换。
国恒铁路第一大股东及关联方提供经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的优质资产用于置换。（置换资产明细详见附件二，置换资产详细情况详见附件三）
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
国恒铁路已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果国恒
铁路破产清算，现有资产将无法满足各类债权的清偿，出资人权益为零。为挽救国恒铁路，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划中同时安排对国恒铁路出资人的权益进行调整。
（二）出资人组
根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由中证登北京公司登记在册的国恒铁路全体股东组成。上述股东在本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整方案内容
为解决国恒铁路本次重整中需要解决的一系列问题，国恒铁路第一大股东及其关联方向国恒铁路捐赠资产，捐赠资产评估值为4,559,438,080.01元（捐赠资产明细详见附件一），使国恒铁路恢复可持续经营能力。
该捐赠行为在天津二中院裁定批准《重整计划（草案）》后实施。
1、国恒铁路受让国恒铁路第一大股东及其关联方捐赠的4,559,438,080.01元资产。受让资产后，根据会计准则，国恒铁路资本公积将从1,272,098,379.22元增至5,831,536,459.23元。
2、国恒铁路以资本公积转增股票3,700,000,000股，转增股票中597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的国恒铁路股东，按每10股转增4股进行分配；
剩余的3,102,491,243.20股股票由全体股东无偿让渡并在本次重整中处置，具体如下：
（1）392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，按每100元债权分得10股股票计算；
（2）
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