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公司法
第180條、
第182條
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（五）公司違反法律、行政法規被吊銷營業執照、責令關閉或
者被撤銷；
（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受
到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部
股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公
司；且人民法院據此予以解散。
第二百一十三條公司因前條第（一）、（二）、（五）、（六）項規定而解散的，應當必備條款
第154條
在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組公司法
由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行第183條
清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進
行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規
定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清
算。公司違反法律、行政法規被依法責令關閉解散的，由有關
主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進
行清算。
第二百一十四條如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），必備條款
第155條
應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀
況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12個月
內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終
止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一
次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算
結束時向股東大會作最後報告。
第二百一十五條清算組在清算期間行使下列職權： 必備條款
第157條
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百一十六條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報必備條款
第156條
紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書公司法
的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。清算組應當按法第185條
律規定對債權進行登記。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材
料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百一十七條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當必備條款
第158條
制定清算方案，並報股東大會或有關主管機關確認。 公司法
第186條
公司財產按下列順序清償：在分別支付清算費用、職工的工
資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債
務。
公司財產按前款規定清償後的剩余財產，由公司股東按其持有
的股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在
未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第二百一十八條清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現必備條款
第159條
公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交
給人民法院。
第二百一十九條公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支必備條款
第160條
報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者
有關主管機關確認。
清算組在經股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內，將
前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終
止。
第二十一章 公司章程的修訂程序
第二百二十條 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。 必備條款
第161條
第二百二十一條修改本章程應按下列程序：
（一）董事會首先通過修改本章程的決議並擬訂章程修正案；
（二）董事會召集股東大會，就章程修正案由股東大會進行表
決；
（三）股東大會特別決議通過章程修正案；
（四）公司將經股東大會表決通過的章程修正案報經主管審批
機關批准後生效（如需）；
（五）公司將修改後的公司章程報公司登記機關備案。
第二百二十二條公司章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公必備條款
第162條
司審批部門和中國證券監督管理委員會批准（如需）後生效；涉
及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
第二十二章 爭議的解決
第二百二十三條本公司遵從下述爭議解決規則： 必備條款
