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第21條
並不附帶任何留置權。 香港
上市規則
附錄三
公司已發行未在境內外證券交易所上市的股份，稱為非上市股第1(2)條
份。經國務院證券監督管理機構批准，持有公司非上市股份的
股東可將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交
易。所轉讓的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境
外證券市場的監管程序、規定和要求。所轉讓的股份在境外證
券交易所上市交易的情形，不需要召開類別股東會表決。非上
市股份在境外證券交易所上市後與原境外上市外資股為同一類
別股份，即境外上市股份。
第四章 股份增減和回購
第二十三條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規及本章程的規必備條款
第20條
定，經股東大會特別決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）向非特定投資人募集新股；
（二）向現有股東配售新股；
（三）向現有股東派送新股；
（四）向特定投資人發行新股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關
法律、行政法規及公司股票上市地有關監管規則規定的程序辦
理。
公司公開發行和非公開發行股份，原股東無優先認購權。
第二十四條 公司可以出售無法追尋的股東的股份並保留所得款額，假若： 香港
上市規則
附錄三
第13(2)條
（一）在12年內，有關股份至少有3次派發股利，而該段期間內
股東沒有領取任何股利；及
（二）在12年期滿時，公司經國務院證券監督管理機構批准於
報紙上公告表示有意出售股份，並通知該機構及公司股
份上市地有關的境外交易所及有關證券監管機構。
第二十五條 依據本章程的規定，公司可以減少註冊資本。 必備條款
第22條
第二十六條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 必備條款
第23條
公司法
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，第177條
並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日
內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償
債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第二十七條 公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過，報國家有必備條款
第24條
關主管機構批准，購回本公司的股份： 公司法
第142條
第1款
（一）減少公司註冊資本而註銷股份；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，
要求公司收購其股份的；
（五）法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十八條 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進必備條款
第25條
行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回；
（四）相關監管部門認可的其他方式。
第二十九條 公司因本章程第二十七條第（一）項至第（三）項的原因收購本必備條款
第26條
公司股份的或者在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當公司法
事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式第142條
事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，
或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份
義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十條 對於公司有權購回的可贖回股份，如非經公開交易方式或以要香港
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約方式購回，其價格必須限定在某一最高價格；如以要約方式附錄三
